bg电子游戏平台洲际油气股份有限公司

2023/12/17

　　bg电子游戏平台bg电子游戏平台bg电子游戏平台洲际油气决定于10月17日（星期一）14：00—16：00 于上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报受邀派记者参加现场提问，中国证券报·中证网(将全程现场直播。

　　以下文字由速记稿改编，未经发言者审核，如需转载或引用请谨慎！中证网不承担引用以下文字所引发的任何后果。

　　尊敬的各位领导、各位来宾、新闻媒体的朋友们，大家下午好，我是洲际油气公司董事会秘书樊辉，很高兴为大家主持本次媒体说明会。

　　公司很荣幸通过本次机会与市场各方进行一次坦诚的互动，洲际油气自今年9月5日因重大资产重组事项停牌，停牌期间各方积极推进重组事项。9月22日公司公告披露本次重组预案修订搞bg电子游戏平台，按照上交所关于媒体说明会的指引和问询函的要求，公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会，旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体更全面的了解本次重大资产重组的情况。

　　根据上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引相关要求，我们邀请了中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场周刊等媒体代表，旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体全面了解本次重大资产重组情况。

　　首先我要介绍的是媒体说明会参会的媒体代表，在我介绍完毕以后请大家以掌声欢迎他们的到来：

　　参加本次媒体说明会媒体代表有：中国证券报记者、上海证券报记者、证券时报记者、证券日报记者、证券市场周刊记者、证券市场红周刊记者、21世纪经济报道的朋友。大家的到来可以使投资者特别是广大中小投资全面了解公司重组情况的报告，再次欢迎各位的到来。

　　接下来介绍参加本次说明会上市公司代表，他们是控股股东代表广西正和实业公司有限集团董事长李民先生，洲际油气董事长姜亮先生，洲际油气独立董事屈文洲先生，标的公司宁波华盖嘉正政权投资合伙企业代表王宝华，中介机构太平洋证券股权有限公司副总经理徐弟伟。

　　此外本次媒体说明会也邀请内行业有影响力的油气行业专家和行业分析师，他们是中国油气储量评估师、美国石油工程师协会会员袁向春先生、海通证券研究所所长助理首席分析师邓勇先生。

　　下面我们进入到本次正式的会议议程，首先有请洲际油气公司董事长姜亮先生致欢迎辞，有请。

　　尊敬的中证投服领导、尊敬的各位媒体朋友、各位来宾： 下午好！ 首先，我谨代表洲际油气欢迎各位代表的到来！

　　公司从2014年收购哈萨克斯坦马腾公司开始向石油领域转型，2015年顺利完成了对哈萨克斯坦克山公司的收购。本次，公司将通过上海泷洲鑫科收购班克斯公司与基傲投资。公司在布局海外优质油田资产、深化石油布局的道路上没有停止过脚步。

　　本次收购的班克斯公司，是加拿大和英国两地上市的公众公司，班克斯公司的油田主要集中在阿尔巴尼亚，剩余可采储量总计2.91亿桶，其中P-M油田是除俄罗斯之外欧洲陆地最大的油田。

　　本次收购基傲投资，其控股的 NCP 公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个油气勘探区块矿权，总面积达9,849 平方公里，接近一万平方公里。部分区块勘探历史上已经获得了油气发现，另外，还有大面积未进行勘探，未来增储潜力巨大。

　　本次资产并购，是基于中国的石油的供需现状，和国家鼓励各类企业实施“走出去”的战略、鼓励各类资本进入油气勘探开发领域的政策指导，而做出的战略决策。

　　本次收购工作完成后，增加了公司油气剩余储量，大幅提升了储采接替率，进一步夯实了 “一带一路”能源线的布局，为实现在三年内年产能达到500万吨以上的国际化独立石油公司的目标迈进了一大步。

　　未来，公司将按照确定的“项目增值+项目并购”双轮驱动的发展战略和既定的目标，借助于资本市场的力量，充分利用自身的人才优势、管理优势和资本优势，不断的并购优质石油资产，提升我们的规模效应，把公司做大做强。

　　我们也将牢记各位股东及社会各界的期待，严格的遵守上市公司相关的法律法规，按照证监会、上海交易所的披露指引和规则要求。依法经营，规范管理，务实创新，以优良的业绩回报广大全体股东，回报社会各界！

　　最后，感谢中证投服公司、各大媒体和社会各界一直以来对公司的爱护、支持和帮助！

　　谢谢董事长的发言，议程之前我需要补充一下。我们本次说明会还容幸的邀请到了中证中小投资者的服务中心的领导参加本次说明会，中证中小投资者总监赵柏松先生已经到达了现场。

　　尊敬的各位领导、尊敬的各位媒体朋友，现在我介绍一下重大资产重组方案，今天介绍分六个部分，主要是重组方案基本介绍、交易对方说明、方案调整情况说明、管理交易的情况、重大资产重组说明、各部分重组上市的说明。

　　本次重大重组实质上属于收购境外的油气资产，按照实际操作惯例，通常设立一个平台公司以现金收购境外资产，然后上市公司通过发行股份购买平台公司的股份。具体来讲是这样的。

　　1、洲际油气通过发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫科96.70%的股权，从而并间接拥有其持有或拟持有的班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权。在这次交易之前已经持有上海泷洲鑫科3.3%的股权，交易完成后持有上海泷洲鑫科100%的股权；

　　2、参考预估值，经交易各方进行协商，上海泷洲鑫科96.70%股权，作价是33.615亿元；

　　3、本次拟募集配套资金32亿元，主要目的是用于标的项目建设和并购重组相关税费，(含中介机构费用)。

　　1、发行股份购买资产的交易对方，有四家：宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易；

　　3、本次交易，交易对方之间以及交易对方与上市公司之间存在关联关系：本次交易对方之常德久富贸易与广西正和为一致行动人；配套资金认购方之深圳安达畅为广西正和全资子公司；交易对方之宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号为关联方。

　　刚才董事会秘书已经介绍了，本次重组境外资产收购事项在2015年9月份开始停牌洽谈这件事情，其中经过两次调整，我们第一稿预案在2016年3月份公布，当时公布的是拟收购上海泷洲鑫科间接持有的班克斯公司100%股权 和基傲投资100%股权以及雅吉欧公司51%股权；

　　2016年7月第一次方案调整的原因主要是2016年3月21日公司披露重大资产重组预案时，上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东诺瓦泰克尚未就收购雅吉欧公司51%股权的签署具有约束力的收购协议，且由于国际油价波动较大，诺瓦泰克内部股东之间未就出售事宜达成一致，公司对此前预案披露的重组方案进行了调整，公司本次重组不涉及雅吉欧公司51%股权；

　　2016年9月第二次方案调整的原因是上海泷洲鑫科原股东的实缴资本未及时到位，为加快推进洲际油气本次重组，经上海泷洲鑫科与四家原股东协调一致，更换了除洲际油气之外的其他股东，变了四个交易对象。配套资金这一方面由原来的询价发行改为锁价发行。

　　我们确定了八条关系，其中有五条与基傲投资、上海乘祥、控股子公司NCP相关，另外跟交易对象、配套资金各方有关系，下面跟大家进行介绍。

　　1、上市公司的全资子公司上海油泷持有上海乘祥20%的合伙份额，上海乘祥就是基傲投资投资董事。

　　3、上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，大家可以看到洲际油气高管、董事，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员；

　　4、2015年6月15日，上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的基傲投资的核心资产NCP公司进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其副总裁肖焕钦担任NCP公司的董事、总经理；

　　5、洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司NCP公司董事；这是关于管理关系当中涉及基傲投资、上海乘祥包括NCP管理方式的表述。

　　6、2016年9月份，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。常德久富贸易是以介入资金对上海泷洲鑫科进行出资，上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带，包括股权质押等担保增信措施；他们是一致行动人。

　　7、配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司；

　　8、由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号在未来12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情况，就认为这两个资产管理关系。本次重组完成之后，宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系持有洲际油气的股份，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。

　　连续12个月对同一个资产进行购买需要累计计算，我们对这个情况进行了分析。

　　我们油气这里用2014年年底数据，构成重大资产重组，营业收入没有达到50%标准。

　　本次重组完成之前，洲际油气实际控制人HUILing（许玲）控制的广西正和为洲际油气控股股东，持有洲际油气665,081,232股股份，占洲际油气总股本的29.38%。本次重组完成之后，广西正和仍为洲际油气控股股东（具体持股情况见下表），本次重组并未导致洲际油气实际控制人变更。

　　鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据本次交易的预估作价，上述系假设上海泷洲鑫科96.70%股权最终交易价格为336,150.00万元进行测算；

　　广西正和、常德久富贸易、深圳安达畅实业为一致行动人，根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，相关股份不合并计算；

　　2013年12月洲际油气的实际控制人变为许玲后，上市公司并未向许玲及其控制的企业购买资产。本次重组中HUILing（许玲）通过其控制的广西正和之一致行动人常德久富贸易持有在洲际油气本次重大资产重组标的资产上海泷洲鑫科9.37%的股权。

　　1、购买的关联股权对应的资产总额指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末总额的比例未达到100%以上；

　　2、购买的关联股权对应的营业收入指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 100%以上；

　　3、购买的关联股权对应的净利润指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例未达到100%以上；

　　4、购买的关联股权对应的资产净额指标占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例未达到100%以上；

　　5、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例，常德久富发明1.05亿左右，未达到22.64亿股。

　　6、上市公司向收购人及其关联人购买资产之后上市公司主营业务发生根本变化，我们在重组审计工作具体完成了之后，根据审计报表重新计算。

　　上市公司将在本次重组的审计工作完成后，对本次重组是否构成重组上市重新出具核查意见。

　　大家下午好！感谢赵总监、新闻媒体的朋友和各位嘉宾的到来，下面我介绍一下本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况的说明

　　本次收购的标的资产上海泷洲鑫科的核心资产为班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权。收购成功以后，将大幅提升公司的油气剩余可采储量，提高产储接替率，为公司加速产能建设提供基础，有利于公司实现专业化、规模化的独立石油公司的发展目标。本次交易符合上市公司既定专注于石油天然气产业的发展战略，符合国家“一带一路”和“走出去”战略，且前期因为原油价格的低位运行为石油资产并购提供了难得的历史机遇。

　　天源资产评估公司在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则对本次交易标的进行了预估。

　　本次预估采用收益法和市场法，并最终将选用收益法定价，估值方法的选择合理；本次估值实施了必要的估值程序，遵循法律法规，恪守独立、客观和公正的原则，采取了合理的估值假设，是在符合法律法规要求及估值惯例的情况下得出的估值结论。

　　估值结果的合理性主要体现在估值对象未来预测收益稳定增长的预期合理性，该合理性首先与未来的油价的走势相关联，其次是与本次收购标的未来可开采的储量相关。对于未来油价走势，评估机构收集了多家研究机构的研究报告，并对各机构所做的未来油价预测进行研究，结合现在石油价格水平，综合考虑确定的的；对于标的资产未来的石油储量情况，在本次收购前，我们已多次派出石业的专家和学者等多位技术人员进行调察、研究，以确认其资源的开发潜力；最后本次预估值，是以国际专业机构出具的储量报告为基础的。

　　各位领导、各位媒体朋友、各位来宾，我代表独立董事关于评估及交易作价的意见。

　　在本次重大资产重组中，洲际油气聘请天源资产评估有限公司对重组交易标的上海泷洲鑫科进行资产评估。洲际油气已经在重组预案中披露了天源资产评估有限公司关于上海泷洲鑫科的预估情况。

　　天源资产评估有限公司是经财政部和中国证监会批准的具有从事证券业务资产评估资格的专业服务机构，除正常业务往来之外，天源资产评估有限公司及其评估人员与洲际油气、重组交易对方及上海泷洲鑫科均无关联关系，具有独立性。

　　天源资产评估有限公司对上海泷洲鑫科的预估假设前提均按照国有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，价值预估假设前提合理。

　　对上海泷洲鑫科的价值预估采用收益法与市场法两种评估方法，并选择了收益法的预估值作为本次预估结果。本次预估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　本次交易价格将以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　我们在作出上海泷洲鑫科的投资决策前，对公司拟收购项目所处的行业发展状况做了谨慎而深入的分析，主要得出以下结论：

　　煤炭、石油和天然气都属于碳基燃料。许多理想化的环保主义者以及一些决策者认为我们应该停止使用碳基燃料，转向一个只使用可再生能源的全球经济。但是今天我们不得不接受的现实是：碳氢化合物能源不可能被取代的。碳氢化合物能源将继续主导未来几十年全球能源结构的原因有三个：成本、能源转化的步伐缓慢和能源规模的计算。

　　全球能源行业是迄今为止世界上最大的产业，每年花费在寻找、改善以及提供给消费者各种形式能量的资金投入就超过了 5 万亿美元。风能与太阳能等可再生能源有它们的优势，但在目前技术条件下，从经济上讲是不能跟碳氢化合物燃料相比的。

　　可再生能源若真能做到比碳氢化合物能源便宜很多，或许我们还可以对它将来在全球能源结构中占有较大比重保持乐观。但即便如此，所有的能源转换都有一个共同点：它们都是耗时数十年的长期进程。且现行能源的使用规模越大、替代能源的转换规模越大，更替的时间将越长。

　　从1949 年开始到目前，石油在能源总需求中所占比重基本保持不变，为了减少对石油的依赖，在全世界投入大量资金研究替代能源的情况下，石油的地位岿然不动。

　　油价从2014年开始下跌以来，在资本市场中很多投资者选择止损出局。今年上半年，随着油气降本增产，以及各国相继实施宽松的货币政策，在部分高成本油田被迫减产和关闭的同时，低成本油田增产也在加快。从长期来看，原油均衡价格主要取决于边际成本。在供需基本平衡时，油价可以维持在均衡水平。如果油价不能达到盈亏平衡点，甚至石油公司的经营现金流为负，企业将被迫停止投资并减少产量。

　　因此，在市场陷入最困难的时刻，经过多方角逐，2016年9月28日在阿尔及利亚召开的一次会议中，欧佩克内部8年来首次就减产问题达成了一致。全球经济回暖，以及欧佩克的“政策紧缩”，纽约原油期货在年内跌破30美元每桶大关后稳步反弹，并于近日突破50美元每桶并企稳。

　　“一带一路”重大战略构想为中国企业深化和拓展与周边国家能源合作提供了全新的发展机遇，中亚对中国石油天然气供应的地位将进一步提高。中国将继续扩大在哈萨克斯坦的勘探开发业务，增强油气领域的合作。“一带一路”连接亚洲经济圈和欧洲经济圈，我国约80%的原油进口和几乎所有的天然气进口都来自“一带一路”国家。这些国家是我们油气进口最主要的来源，通过“一带一路”能源合作，可以确保这部分油气进口稳定而持续，保证国家的油气得到安全、充足的供应；

　　另外，这些主要油气生产国普遍缺乏油气勘探和开发资金，存在技术和研究短板，需要通过扩大投资、引进先进勘探研究和运营管理团队实现油气产业现代化改造。而我国拥有资金优势和独特勘探开发技术的公司若能抓住机遇，将有可能和相关国家形成世界上供应链、产业链合作程度最广、最深的油气合作局面，对于国际油气秩序的改造具有重要作用，使我国能源类公司的对外合作从被动应对转向主动。近年来随着油改的推进，民企进入海外油气资源开发领域的速度加快，海外油气资源的争夺也将更加激烈。

　　班克斯公司是在加拿大和英国两地上市的上市公司，前身为阿尔巴尼亚国家石油公司，是阿尔巴尼亚最大的企业，2013-2015年年收入占阿国工业GDP平均占比为28.29%，税收贡献占阿国财政收入平均占比3.24%。其运营的核心资产P-M油田为除俄罗斯外欧洲陆上最大的成熟在产油田，自2004年以来，公司累计资本性投入超过15亿美元，产油超过4800万桶。班克斯公司为阿尔巴尼亚经济发展和承担社会责任方面持续做出了重大贡献。洲际油气的此次收购是国家“一带一路”倡议提出以来的一次重要合作，也是阿尔巴尼亚共和国引进的最大一笔境外投资。

　　公司的主要业务为石油勘探、开发、生产及销售。截至本预案签署日，班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的Patos-Marinza、Kucova、Block F区块。Patos-Marinza油田位于阿尔巴尼亚南部，矿权面积约202平方公里。矿区北部为平原，南部为丘陵。目前该油田主要开发生产区位于矿区中北部，地势平缓。Kucova油田位于阿尔巴尼亚中心都拉斯盆地的东南部，矿权面积约53.5平方公里。Block F为勘探区块，紧邻Patos-Marinza区块，面积约185,000英亩（约750平方公里）。其中，Block F是勘探区块，尚未进入生产阶段；Patos-Marinza、Kucova是在产油田区块，Patos-Marinza是班克斯公司主要区块资产，班克斯公司目前的产能主要来自该区块，生产井也主要集中在该区块。

　　基傲投资主要业务为通过NCP公司在哈萨克斯坦从事石油勘探业务。目前，NCP公司的区块均处于勘探阶段。因此，NCP公司的日常运营任务主要是运用各种勘探手段采集资料，评价区块油气成藏条件，综合评价区块资源潜力，优选有利勘探目标实施钻探，发现油田。NCP公司为独立的石油公司，拥有完整的管理团队和国际化的生产运营模式，将根据生产实际需求，包括地震、钻井、测井、测试等业务，通过招标等方式选择有资质的承包商。

　　班克斯公司油田目前储量动用程度低、剩余可采储量大，原开采工艺技术落后。收购完成后，新的油田开发方案将采用两项全球先进的油田开发技术：一是完井工艺由原来的三寸半普通筛管完井变为FluxRite完井管柱完井FluxRite完井管柱是指能够均衡控制水平井产出剖面的5寸半套管热采管柱；二是由目前注聚合物方式驱油变为HASD方式开采技术，HASD是指，水平井交替蒸汽驱技术。两项新技术使用后，预计平均单井开采年限由目前的3年增加到15年以上，油田采收率由目前的11%提高到35%以上，平均单井累计产油由目前不到2万吨提高到6万吨以上。预计每口井建井费用由目前的120万美元增加到178万美元，但由于产量和单井寿命的延长，平均每桶开采成本下降三分之一，使公司产量及效益大幅度上升。

　　按照新的开发方案，2017-2019年计划新钻水平井450口，预计油田产能将逐步从目前的年产油120万吨提高到500万吨。同时配套建设相应的中心处理站、井场集输系统、污水处理系统、中转站、管线及其他地面设施。

　　各位来宾、各位领导、各位媒体朋友大家下午好！下面我代表中介机构跟大家汇报一下我的工作。

　　上市公司本次重大重组完成后将最终实现对两家拥有境外油气资产权益的公司班克斯公司和基敖投资公司的收购，进一步增强原有业务能力。本次交易完成后，在中长期内，在评估假设的预测油价基础上，上市公司持续经营能力和综合实力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。

　　为了抓住目前油价低迷的时期进行石油资产的并购整合，上市公司对本次海外收购作了充分的准备。公司管理层、研究院以及投资部的多位专业人士先后对标的油气资产的生产、技术、资产、销售等进行了多轮考察和商务洽谈，聘请了大成律师事务所和安永会计师事务所对班克斯公司和NCP公司进行了法律和财务尽调，同时还聘请了境内的独立财务顾问、中汇会计师、启元律师和天源评估师对境外油气资产和交易对方进行了各方面的深入尽调。

　　国内企业境外并购本身面临着汇率变化较大、政治因素影响、法律环境差异、语言差异大、谈判不确定性因素较多，石油勘探开发企业又面临着勘探开发周期较长、油价波动较大、投资金额和经营风险较高等特点，而且重组方案前后共作了2次调整，这里面包括财务部门在内的各家经营公司限制尽职调查时间相对有限，这就给包括财务顾问在内的各家中介机构的尽职调查带来了很大的工作量和许多困难。

　　1、作为境内的财务顾问机构，我们从去年11月份正式介入本次重组，在本次预案调整之前，我们和新时代证券作为联合独立财务顾问参与了方案设计和分析论证，并参与了境外对标的油气资产，境内对交易对方、内幕信息核查等的各项尽职调查工作。由于市场的变化以及收购工作的实际进展，本次方案调整后，新时代证券的关联方变成了交易对方，不再符合财务顾问并购业务管理办法中的独立性相关规定，由我们单独担任独立财务顾问。无论是作为联合财务顾问还是单独财务顾问，我们均按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行了审慎核查的义务。

　　为了本次媒体说明会，我们还特别邀请了中国油气储量评估师、美国石油工程师协会会员袁向春先生对石业发展趋势发表看法。

　　发表报告之前我想把我本次报告的观点以及来源跟大家进行简要介绍，这些资料的来源主要是能源主流机构和石油公司近期相继发布新版能源展望，他们是国际能源、美国能源、信息石油国组织、俄罗斯能源研究院研究所、英国石油能源公司等等。

　　预计2030年中国能源需求在当前基础上增加30%左右。印度、亚洲国家经济发展迅速，人口、数量不断增加，并且随着人们逐渐获得现代化能源服务、长期以来受到抑制的需求也得到了释放。

　　我国成为世界第一大能源消费国，按照BP世界能源统计数据来计算，2014年我国第一次能源消费量是29.42亿吨，相当于德国的9.6倍、日本的6.5倍和英国15.8倍。

　　第二次国家工业化和城市化没有完成，能源消费总量在一段的时间内仍然有继续增长的内在动力。

　　第三条就是我国能源消费结构煤炭所占的比例是极高的，而天然气比重比较小，我们煤炭现在占的份额66%，世界平均水平是30%，而我们天然气现在不到6%，所以世界的水平是23%。

　　第四，节能减排压力比较大，2014年我国二氧化碳排放量97.6亿吨，居全球第一，2000-2014年二氧化碳排放量增长17.6%，2014年11月12日中美两国在北京发布了中美气候变化联合声明，中国承诺2030年碳排放达到峰值，2030年以后进行下降。虽然这几年碳排放量增速在下降，但是中国碳排放量从目前增长到下降有十几年的时间。总之无论从能源的量级、能源诉求的增长还是能源结构和碳减排量目标来看，我国能源转型面临前所未有的挑战，因此石油还是很长一段时间内的主要能源。

　　工业是需求能源最关键的行业，过去30年交通运输业和石油化工业是石油需求的主要行业。预计2030年交通运输业占液体燃料一半以上，在我们发展中国家交通运输业将是在需求量增长最多的部门。另外石油作为不可替代的化工原料，在石化产业推动下工业是石油需求增速最快的行业。

　　目前北美地区油田发展很快，但是是否有复制方法。如果在开采技术上获得重大突破，非常规的油气资源利用空间将进一步扩大。

　　4，经济社会发展将推动全球能源需求持续增长，能源利用更加清洁高效。预计2030年全球人口数量从现在的70亿可以增加到90亿左右，亚洲贡献为60%以上，中国和日本是驱动增长关键因素，各种能源消费都有不同程度的增长。

　　6，中国的能源消费体量大、石油的比重保持不变。受经济发达的速度、产业结构的调整、节能减排等多方面的因素影响，预计到2030年煤炭的主导地位将从当前的64%降到50%。石油比重保持不变，而天然气比重将会翻番达到12%，非化石能源在能源结构中的比重要继续提高到20%，我国国内的石油需求体量非常大，预计2030年会超过美国，成为世界上最大的石油消费国，将会从现在60%上升75%。

　　未来一段时间内，石油仍将是主导的能源，需求会持续的增长。石油公司的油气业务发展更加大，因此在目前的形势下中国的石油公司做好四个方面应对。

　　第四，建立一带一路战略，发展还有油气的业务。坚持多元化并购海外资产布局。

　　很高兴有这种机会和大家交流我们对于油价看法，在这里我向各位嘉宾介绍一下我们对于油价未来趋势的看法。

　　我们对于油价整体的观点总结一句话就是短期振荡、趋势向上。短期油价在五十美金，今年上半年油价是波澜壮阔走势，今年1月底见底之后就开始波澜壮阔的上涨，4月份涨幅将近100%，最近这段时间受到欧佩克动产协议影响，油价从40美金涨到53美金，最近又出现回落。目前油价水平稳定50美金左右。短期主要影响油价的基本因素可以归纳几点。

　　第一，欧佩克动产协议的执行情况，下一阶段这一些欧佩克采油国如何执行之前商定好的动产协议计划。

　　第二，像俄罗斯、伊朗这些大国它对于油价、原油产量有自己的态度，如果这些国家还是增产我认为油价还是需要有一段时间的振荡。

　　第三，美国原油库存变化，每当下半周美国原油数据出来，如果美国原油库存出现大幅波动，肯定会影响到第二天的原油价格的水平，这个我们认为短期内影响油价主要的因素，当然包括美元的升值或者是贬值，对于油价有一些影响因素在里面。这是我们对于短期油价的看法。

　　虽然短期的可能还是围绕50美金进行振荡，但是中长期来看还是看好油价趋势上行，之所以形成这种结论我们基于几点：

　　第一，这一轮油价暴跌主要是供给侧导致，就是2014年9月份以来油价从110美金跌到30美金是供给侧原因。未来一段时间如果油价实现趋势上行还是看供给侧是否发生变化。主要因素关注北美原油变化水平，去年3、4月美国原油产量高峰值550万桶每斤，目前在440万桶水平。如果下一个阶段可以出现一轮比较明显的量回落，我们认为，原油价格上行的基础更加牢靠。

　　第二，从资本支出角度来看，2015年由于油价暴跌导致全球主要原油公司上游支出，我们统计出来下降25%左右，就在去年底，这些采油公司资本支出计划同样下降两位数，总体价格走低比去年同期还是略低，也就是今年上半年的上游资本支出还是有明显下降趋势。经过连续两年上游资本支出大幅回落从2017年开始有可能影响全球原油供应，这样在下一阶段有可能会看到全球原油供应相对偏紧状况。这样油价就具备了持续上行的基础。

　　这就是我们对于短期和中长期油价的看法，总结一下我们是认为短期的油价可能还是围绕50美金进行振荡，我们仍然看好中长期油价上行趋势，基于两点，一个是原油产业自然衰减，其次全球原油上游资本支出快速回落，这样会支撑油价持续上行。

　　以上是我们对于近期油价的观点和看法，如果有不妥之处还请各位多多指教，谢谢大家。

　　我是投服中心的阳，今天由我代表投服中心参加此次媒体说明会，会前我们对洲际油气重大资产重组案已经进行了研究，刚刚听了进一步说明。我们发现在本次重组交易中可能存在资产估值是否公允、业绩承诺以及补偿方案缺失，财务顾问及评估机构是否勤勉尽责、标的资产油田资产能否收购完成，是否可能被认定重组上市等方面存在一定的问题，严重影响中小投资者的合法权益，在此投服中心提出五个方面的问题，希望得到洲际油气及相关方的进一步解释。

　　第一，标资产估值是否公允，本次交易的标的资产泷洲鑫科目前没有实际经营，主要是收购班克斯和投资主权平台公司，采取整体收益法评估。标的资产2016年5月31日预估值36.34亿元，在拟收购资产2015年、2016年1-5月份净利润均为亏损情况下，对于本次标的资产估值是否公允我们主要以下几方面问题。

　　1、上市公司对班克斯和NCP油田进行评估，预计油价从2016年45美元持续上升至2029年100美元，并在2029-2040年维持100美元每桶价值。原油并不是普通的商品，其价格与国际经济政治形式密切相关，又受各种因素影响，预测油价从2016-2029年持续上升并在此后维持高价水平是否具有合理性。

　　第二，标的资产整理估值超过拟收购公司估值的合计，标的资产总体估值超过班克斯、基傲投资和计投资1.25亿元，请问增加的原因是什么？

　　第三，油田勘探区块盈利具有不确定性，在标的资产拟收购境外油田当中，班克斯一个区块，NCP5个区块属于探勘状态，投入探勘成本没有形成明确资本，未来打井成功率、开采收益率存在重大不确定性。基傲投资的主要资产便是NCP控制的五块油气勘探区。2014、2015、2016年1-5月份基傲投资的净利润分别是负的，因为勘探需要更多的资金以及勘探结果存在不确定性，基傲投资存在短期内无法实现盈利风险，上市公司对于标的资产进行估值时是否考虑了这一因素？

　　第四，投资班克斯两项新技术的实际效果，班克斯2014年、2015年、2016年1-5月份连续亏损，并且在最近的一年一期亏损。新技术投产后班克斯各项业务指标会出现大幅上升bg电子游戏平台，开采年限、开采率平均产量都出现呈倍增长，每桶开采成本下降三分之一，请问两项新技术目前是否已经成熟？同行业公司中是否已经有采用这两项新技术的情形，是不是可以达到预案中所披露的开采效益？我们认为上述几个情形将严重影响标的资产估值合理性。

　　除此之外本次交易还涉及关连交易和海外资产，请问评估机构在对海外资产进行核查时是否到位，形成交易价值是否侵害了广大中小投资者的利益？

　　问题二，预案并没有披露业绩承诺和补偿方案，根据预案本次交易采用收益法。重组管理办法第三十五条规定，采用收益限制法、假设开发法等基于未来收益预期的方法，对于拟购买资产进行评估或者是估值并作为定价参考依据，交易对象应当以上市公司实际利润预测数情况签订明确可行的补偿协议。

　　其次按照惯例，在近几年的重大资产重组中，基本上都做出了业绩承诺和补偿安排，这是对于中小投资者的一种保护措施。标的资产在净利润连年亏损、估值假设不合理的情况下，未做出业绩承诺和补偿安排将严重侵害中小投资者的合法权益，与监管部门近年来强调投资者保护监管趋势不相符，本次交易，交易对手方是否对交易经营业绩签订预测并且签订补偿协议，如果有请披露业绩承诺和补偿具体方案，如果没有那么未进行业绩承诺这一行为是否符合重组管理办法第三十五条的相关规定？是否能够保护中小投资者的合法权益？

　　问题三，独立财务顾问是否有过勤勉尽责？预案中披露，本次重组方案调整前由新时代证券和太平洋证券作为联合财务顾问，在本次方案调整中，新时代证券的全资子公司新时代宏图贰号和关联方宁波华盖嘉正入股标的资产进行交易，而且是本次交易最主要交易对方，交易完成新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正拟和计持有洲际油气股份超过5%，调整后新时代证券不再具备担任独立财务顾问资格，由太平洋担任。请问本次交易上市公司高管层是否尽勤勉尽责业务，对于前期由新时代证券作为财务股份负责事项是否重新进行了尽职调查，并且进一步说明新时代证券在前期作为独立财务顾问调整后参与重组交易是否存在一定问题，上市公司与新时代证券之间是否存在未披露关于本次收购资产协议，是否存在利益输送以及损害上市公司利益情形？

　　问题四，标的资产收购油田资产存在着不确定性，标的资产能否收购完成班克斯100%股权、基傲投资100%股权决定本次重组交易能否顺利进行。预案中披露方案调整后标的资产不再收购雅吉欧的股权，因为油价快速上涨，雅吉欧小股东对于未来强烈看好。本次交易是否由于油价而造成收购终止风险？对班克斯收购当中泷洲鑫科境外子公司和班克斯签订了延期协议，规定若2016年9月30日前泷洲鑫科及其子公司未能办理完毕本次收购的外汇业务登记手续，则班克斯有权选择终止本次交易，同时获得两千万美金的反项终止费。预案披露9月5日泷洲鑫科已向班克斯支付两千万美元反项终止费，请公司解释一下尚未到9月30日就支付反项终止费原因？根据重组预案和公司公告的披露，9月6日泷洲鑫科已经完成了收购外汇业务登记手续，并于9月29日完成对班克斯100%股权的收购，收购已经完成为什么向班克斯支付2000万美元反项终止费？请泷洲鑫科说明收购班克斯具体的进一步情况进程。

　　第五个问题：2013年12月2日，香港中科完成对洲际油气间接收购，洲际油气实际控制人变更为许玲，重组管理办法规定上市公司自控制权发生变更之日起60个月内向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，购买资产的资产总额、资产净额，最近一个会计年度盈利收入、净利润未购买资产发行股份任意指标达到上市公司控制权相应指标100%以上构成重组上市。在本次重组的两次方案调整中，标的资产股东也就是发行股份购买资产的交易对手方均发生较大的变化，且在此次的方案当中上市公司控股股东一致行动人常德久富在标的资产当中入股，标的资产另外三个股东：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正以及宁波天恒信安均是2016年新成立的私募基金。媒体上有人质问新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正、宁波天恒信安是为上市公司控股股东海外收购提供过贷款。交易所在问询函中指出上市公司的实际控制人及其一致行动人常德久富是否对交易标的泷洲鑫科存在实质控制权。如果一致行动人常德久富控制着泷洲鑫科，根据重组管理办法规定，泷洲鑫科2015年的资产总额净资产和营业收入均达到洲际油气实际控制权发生变更前，也就是2012年相应指标的100%。上市公司此次的重组可能被认定为是重组上市，将按照IPO标准进行审核。目前标的资产指标情况将无法通过审核，从而导致重组失败。管理层是否考虑过由此对投资者带来的风险，有没有进一步的应对措施？

　　我们认为上述五个方面的问题对于本次重组关系重大，也关系到广大中小投资者的切身利益，希望洲际油气管理层及相关方给予进一步说明。谢谢！

　　感谢王老师的问题，中证投服问题比较专业也比较长，我需要理一下，我们五方面的问题一项一项回答。标的资产的估值是否公允有请天源评估师回答。

　　感谢咱们媒体记者的提问以及王老师的提问，就估值是否公允问题我们刚才有关上市公司的领导和独立董事发表相关意见，从中介机构角度来讲，我来说一下估值公允性的情况。

　　从评估机构的独立性的角度上，我们跟洲际油气以及本次被收购方泷洲鑫科以及泷洲鑫科相关子公司都没有任何的业务往来关系，本次接受委托，承接这个项目是符合中介机构独立性的原则，从职业的角度我们也履行国际以及国内关于资产评估准则的相关要求，并且执行了国内资产评估准则所规定相应的评估程序，在承接项目之初我们对这个项目进行了相关的调研和风险评判，公司具备承接这个项目的能力。

　　首先我们公司是具有证券业从业资格的资产评估机构，从专业人员的胜任能力来讲，也开出了具备从事这个行业的评估资深专业人员来进行。承接项目之后我们按照评估准则相关要求履行了相关的评估程序。首先我们进行了前期准备工作和各个中介机构一起提交了详细资料清单，组成了尽调团队和各中介机构一起在进行现场调查之前，通过洲际油气向被收购单位以及公开的媒体、公开可以查询的资料去了解并收购方相关的信息。

　　在这个基础上我们进一步在洲际油气协调安排下去了被收购方的现场，履行了现场勘察程序，在现场的时候整个的尽调团队包括审计师、律师、券商一起进行现场尽调的，我们尽调的地点包括阿尔巴尼亚最主要的资产所在地，也包括加拿大，也就是班克斯现在办公的总部，我们还去了哈萨克斯坦，也就是北里海现在主要的资产所在地，并且去了相应的油田履行现场勘察核实程序，对各个被收购方的管理层也同时进行了相关的访谈，访谈提纲的准备我们是在现场前期做了很详细的安排，也完成了相关的访谈。

　　在经过现场访谈、勘察，并且现场收集资料之后我们再回来进行了大量数据调研，我们查找了很多权威机构关于油价预测分析报告，按照国际的评估惯例选择了合适的评估方法，本次我们选择了收益法和市场法对于这本次标的资产进行评估，符合国际队并购的估值要求，最终我们是选用收益法进行评估的。对于支撑我们评估结果的重要油价假设我们是基于各个专业机构的油价预测基础上，结合现在的油价走势我们做出的判断，在这种基础下我们认为我们进行的估值是公允的，是合理的，没有违反操作程序。这是我对估值公允性的回答。

　　第二方面应该是关于预测油价的合理性方面，第三题是关于预估值增加原因，这两部分也由天源评估师回答。

　　本次上海泷洲鑫科实收资本是三十五个亿，从本次的交易对价上来看，两个公司的预估值加在一起是不到三十五个亿，最后对于泷洲鑫科收购股权整体评估值是36.6亿，中间评估增值1.25亿元，这样的实际安排是这样的，从实际出资的角度这些出资资金是用于收购班克斯和基傲投资两个股权的，在预先安排资金的时候留出了一定的余量，在本次预估的过程当中我们根据评估基准率的汇率以及预估值进行折算，收购完成，就是按照基准日收购完成之后泷洲鑫科账还有1.25亿剩余资金。在收益法和市场法过程当中剩余1.25亿资产作为溢余资产加回，这样导致评估增值。从技术操作上这个是符合操作规范的，不是一个凭空虚增出来的资产，我的解释就是这些。

　　关于油价上涨预测合理性，刚才我们权威机构的专家也做了一些解说，我在这里也再补充说明一下。这个问题我从三个方面来谈，首先我们要谈谈对于原油价格影响机制的影响。原油作为一种商品，价格受供求影响，作为金融产品价格受利率、汇率等因素的影响，长期来看国际石油价格的波动主要取决于供给和需求，短期内的价格波动会受到石油库存变化、汇率变动、突发事件、国际资本市场资金短期流向、气候异常、市场干预等诸多因素的影响，这些因素通过对供求关系造成冲击或者是短期内改变投资者对供求关系的预期而对石油价格产生影响。

　　第二个方面成本因素的影响，作为商品，从原油的成本对供给影响角度分析，长期以来如果油价不能达到项目的盈亏平衡点，那么石油公司就不会增加投资，因而对油价构成长期支撑，而短期内盈亏平衡点则不一定构成成本支撑，只有经营现金流为负企业才会对现有项目关停，或者是因资金链断裂被迫关停，进而减少产量。

　　石油价格走势随着2014年下半年大幅度下跌，石油价格水平已经使得多数石油公司不能支撑其成本，很多的公司出现现金流为负情形，该情形已经持续了较长的时间。在这种情况下各公司难以承受这种长期亏损，已经有公司无法承受而停止生产，逐步减少产量。从现在的油价走势来看石油价格正在逐步走高，作为金融商品，世界原油市场上目前的计价货币主要为美元，美元名义价格和实际价格优比较大的差异，名义价格是指交易当时的价格，剔除美元CPI指数实际价格可以更好显示油价变化过程。统计显示从1968-2016年间，实际价格与名义价格之间存在年均4.02%CPI指出差异，本次预估的油价是我们设定原油价格一定时间内回归到均衡价格，实际价格保持稳定，但是名义价格根据通货膨胀情况下有一定的增长，同时为了保证折现率可行性，基准日2029年原油价格采取名义价格。但是出于谨慎行的考虑，2029年以后不再变化。

　　第三方面看一下国际权威机构报告情况，我们从众多机构当中选取两家为例。首先是国际能源署也就是通常所说INE报告情况，INE于2015年11月10日发布了全球能源展望，该报告阐述原油价格跌到低位的背景下，原油市场供需关系发展怎样，以及未来发展趋势。为此设置了新政策情景、当前政策情景、450情景、低油价情景对油价长期趋势走向进行预测。在报告中，NIE对比之后认为实际情况向新政策情景发展比较大。新政策情景下国际能源和气候政策受巴黎气候影响而收紧，国际原油市场会重新调整供需关系，在2020年时油价访谈至80美元每桶，并持续企稳回升，在2030升至130美元，原油需求在2030年涨至1.03亿美桶每天并稳定该水平。因为价格回升政策收紧，新的节能技术等因素会使原油需求达到平衡后难以继续上升。

　　另外是欧派克的情况，欧派克2015年油价展望报告当中对供求关系下油价进行展望。未来世界经济仍然稳步发展，石油中长期发展仍然扮演主要角色，且中长期石油供应增长有限，欧派克预测，按照名义美元2020年原油价格达到每桶80美元，2030达到每桶120美元，2040年达到160美元。我们基于原油属性分析和前面所分享的几家国际权威机构研究报告预测结果，考虑通货膨胀因素远期油价逐步上升，足够长时间内油价平均值会稳定在合理的水平，此时则是一个平衡的状态，油价情况和石业平均成本情况，未来油价稳定100美元的水平是合理水平，因此在预测中假设远期油价一百美元达到平衡是一个合理的价格水平。

　　第四小题是关于两项新技术的使用，洲际油气是专业油气公司我们有自己研究院，这个问题由研究院的院长陈宏先生回答。

　　谢谢王老师的提问，我这里就简单回答一下刚才提出的问题。一个是新技术的问题，我想先澄清一下，就是这个新技术对于班克斯或者是阿尔巴尼亚国家来讲是一个全新的技术，确实在以前这个国家没有这样做过。但是对于全球范围来看不算是新技术，反而是相对比较成熟的技术。我们知道北美、南美、中国都有大量的业务分布，班克斯项目就是大部分的油质比较稠，需要采用热采开发，热采需要水平井交替注入。

　　另外就是管理方式，班克斯公司在进入项目之后企事业都采用热采，但是由于选井或者是配套工艺愿意导致热采失败了，其实初期生产来看效果很好，但是因为采用不太好的、不太适合的管理工具和注入真气方法，导致井寿命很短，井很快就坍塌和堵塞，后来2015油价下跌，这一块就没有再坚持进行热采实验。

　　我们再看油田的实际情况。PM油田从1928年发现到1936年开发已经开采接近70多年的历史了，而这只采出整个总量的7%，这个采出总量非常的低，可以认同这个油田没有动用过，算是新的。

　　另外从地下情况来看，我们认为这个油田非常的适合做热采的，我们可以对比整个南美、北美以及中国的实际情况，在这样的油田，就是说采用热采可以把他的产出率从原来预估11%提升35%，也就是说储量还有巨大升值空间，采用这项技术之后我们非常有信心，可以把产量和效益得到大幅度的提升。这不是我们这家公司做的，而是过去几十年整个世界范围内都得到验证的。

　　第五小题，您是问海外标的资产核查财务股份各中介有没有勤勉尽责，是否尽调到位是吗？第五小题由独立财务顾问欧老师回答。

　　对于海外资产我们是联合其他几家咨询机构进行尽调，包括班克斯公司的高管以及整个分管生产销售、环保进行访谈，NCP公司分管盈利副总裁也进行访谈，也进行现场勘探和了解，包括各种权责情况进行核查。

　　班克斯是上市公司，我们查阅了一些公开的信息披露，包括年报、半年报披露的信息，联合几家机构我们进行了全面核查，并且由于境外也有两家大成律所，安永业提供相关报告，我们也借鉴了相关的结论。总体看来我们觉得这一方面中介机构对于海外资产核查是做了充分的核查！

　　因为评估报告没有出具，没有办法进行利润承诺，等正式评估报告出具之后公司再进行安排。

　　第三个问题是关于独立财务顾问是否勤勉尽责，及相关的问题还是由欧老师回答。

　　重组方案调整过两次，9月份这一稿方案调整之前与重组相关尽职调查程序包括刚才讲到境外标的资产现场考察，访谈高管人员还有政府部门，包括税务、环保等其他部门访谈，还有一些上市公司公开信息核查，包括境内的内部信息核查，境内的相关交易利益方的审查，譬如股权结构、资金来源等等进行核查，这些都是由太平洋证券和新时代证券共同完成，前期财务顾问按照财务顾问管理办法共同履行职责，不需要再重新履行。

　　刚才方案介绍当中谈到了，就是关于宁波华盖嘉正方案的变化，唯一的有限合伙人跟新时代之间存在着同一执行人控制情况，这样就不符合规定了就不可以做财务顾问。无论联合财务顾问或者是单独财务顾问都按照道德规范进行审查。

　　刚才还提到关于新时代在这之前是否具有独立性，因为交易对象当中有一个是新时代宏图贰号是新时代证券子公司，我们也进行相关核查。新时代证券最近一次针对油气资产重组发表意见在2016年7月份，关于重组方案第一次调整，2016年8月中旬完成了重大资产重组境外资产收购也在寻找新的股东，也寻找新的看法，而且有些资金实力做潜在股东，进行沟通之后双方在这个问题达成一致意见。因此华夏人寿是华盖嘉正唯一有限合伙人，华夏人寿在重组管理之后肯定持有，并且股份超过5%，洲际油气进行了核查，发现实际控制人是肖先生，而华夏人寿与肖先生实际控股华资实业，他们也签了协议，华资实业会变成华夏人寿控股股东，也就是说就会实际控制华夏人寿，这存在关联关系了。查完这个情况之后就发了一个财务终止函，然后就提出是否又签订财务顾问协议终止协议。

　　至于新时代宏图贰号也是在8月下旬开始接触泷洲鑫科，开始参与洲际油气重大资产重组。他参与重组是根据公派的信息，他们研究之后做出的投资行为，因为是在8月下旬了解的，这个时候洲际油气已经给新时代证券发了终止函，新时代内部有一个信息隔离墙，可能有效进行信息隔离，是一种纯粹投资的行为。

　　综合两方面来看我们认为新时代证券在重组方案变更之前作为联合财务顾问之一是具有独立性的，同时我们又核查了一下洲际油气和新时代之前签的相关协议，我们发现除了提供财务顾问服务的相关中介服务保密协议，就本次资产认购不存在其他的协议，不存在利益诉讼情况。

　　首先关于反向终止费的问题是根据收购协议，这个收购协议的签订主体为阿尔波塔公司，签订时间2016年3月19日，收购协定规定收购人签定协议两个交易日要按照托管协议的约定向托管账户支付两千万美元反向终止费，这是收购协议的附件，反向终止费有抵押的作用，反向终止费作为违约赔偿金支付给收购标的，截至目前为止收购标的班克斯公司已经收到了，支付行为按照约定行为进行的，具有合理性。

　　关于第二个问题是反向终止费的后续安排，根据托管协议及其补充协议，在反向终止费在收购标的偿还国际金融公司以及欧洲开发银行借款后退回，这是后续安排。

　　第三个问题，关于上海泷洲鑫科在签订延期协议时可以预期取得外汇业务登记凭证，而且截止到目前为止已经取得了业务登记凭证，而且收购标的私有化行为已经完成。因此不存在任何方面的风险，这是第三个小问题。

　　第五个问题关于本次重组方案是否被认定重组上市的问题，可能会导致本次重组失败，这个问题还是由独立财务顾问太平洋证券方面回答。

　　这个问题我回答一下，本次交易对象中间有一个常德久富贸易，实际上是以介入资金对泷洲鑫科出资，介入资金是向信托公司进行借款进行出资的。我们对常德久富贸易包括其他的一些交易对象相关负责人进行了现场、视频访谈，获得他出具承诺，并且核查相关资金流水。通过核查资金情况来看发现没有资金来自于上市公司及上市公司实际控制人的情况。至于是否涉及重组上市，主要的核心观点就是泷洲鑫科究竟是谁控制的，这是涉及问题的关键。我们察看了泷洲鑫科一些公司章程，根据章程的规定按照股份比例察看。按照方案交易完成之前泷洲鑫科有70%的股权比例，从实缴出资看也占40%的股权比例，远超第二大股东。从这个角度来看应该是宁波华盖嘉对泷洲鑫科具有控制权。

　　刚才我们讲了宁波华盖嘉正有限合伙人是华夏人寿，普通的合伙人是华盖资本，合伙人协议也获得华盖资本和宁波华盖嘉正出具相关声明和承诺，华盖资本是泷洲鑫科实际控制人，从这个角度来看根据重组办法规定，就前面讲的在2013实际控制人变更了之后没有向实际控制人进行购买资产，这个角度来看洲际油气的实际控制人应该没有控制上海泷洲鑫科，计算还是按照常德久富贸易9.37%比例计算相关指标，我们认为按照指标计算，虽然现在没有出任何实际报告，但是指标估算还没有达到100%标准，所以没有构成重组方式。谢谢。

　　第一，9月30日公司公告上海泷洲鑫科完成对班克斯100%的股权收购，当天交易所就给公司发来了问询函，请问会存在不确定性吗？

　　第二，由于近几年油价持续低迷，班克斯公司股票市值已经远低于净资产，洲际油气这一次收购它是出于怎样的判断，另外洲际油气在海外并购油气资产，根据公司披露草案子公司仍然面临税收包括所得税、碳税等方面税务争议，请问这些争议是否会影响到本次交易？

　　另外请公司管理层谈谈在海外并购的过往经验，使得投资者可以看到公司进行海外并购的信心。

　　感谢您的提问，对于您第一个问题截至目前为止收购班克斯公司价款已经支付，班克斯股权过户手续办理完毕，因此截止到目前为止收购行为已经全部完成，收购班克斯交易不存在风险！谢谢我的回答完毕。

　　班克斯净资产7.2个亿，我们可以看到班克斯的三个亮点。第一我们收购完了之后剩余采购3.5亿桶石油，等于每桶收购价格不到1.6美元，这个价格是我们可以看得到的很低价格。第二净资产4.72亿已经很大，而且账本资产将近十亿美元资本。我们在低风口上做了很好收购案例。第三，刚才我们也看到了班克斯在历史上，2011年3月份市值总规模最高达到26亿美元，这一点正好看到了整个班克斯真实价值是一个很好的水平阶段。班克斯是很好的资产。

　　第二关于税费争议问题，这一块在今年上个月已经聘请第三方中介机构针对税务争议和当地阿尔巴尼亚政府做了协议，阿尔巴尼亚政府同意班克斯和政府之间选择第三方中介机构，针对税务对过去协议和合同进行评判，这一部分目前已经得到了初步仲裁结果，阿尔巴尼亚政府认可该结果，班克斯公司正在进行协商，看看后续税务处置问题。

　　我主要讲三点，第一洲际油气2014年收购马腾油田以来我们已经成长为专业性的油气公司，2015年我们还收购了克山油田，目前两个油田产量加起来差不多要七十万吨一年，这样的线年下半年开始下跌以来，我们还可以维持这样的比较好的产量，应该说我们通过两个油田的收购、整合，已经积累了相关的收购经验，这是第一方面。

　　第二方面关于人才，公司从转型做油气初始，在我们董事长的领导下洲际油气建立了一支高度专业的团队，不光是管理人员还有我们的研究人员也都大部分来自国内三桶油企业以及知名国外合作油气公司。现在人才储备除了应对我们现在的已有项目油田管理之外我们还为未来收购储备了相关工作的管理人才。

　　第三方面，我们公司发展战略决定的，就是我们要持续进行优质油气资产并购，我们现在是已有两个油田项目，正在收购一个油田项目和一个勘探项目，未来油价波动还会给我们带来历史机遇，利用这个历史机遇会继续进行新的收购。洲际油气努力在3-5年实现五百万吨的产能，如果机会合适我们并购顺利，那么这个目标是可以实现的。所以以往境外并购已经给我们洲际油气未来的发展打好了很好的基础，谢谢！

　　第一，本次交易后广西正和及一致行动人在上市公司股权比例提升30%以上，是否已经履行上市公司收购管理办法第47条及63条的条件。

　　刚才介绍过了交易对方常德久富公司和广西正和是一致行动人的关系，本次募集配套资金对象之一安达畅实业公司是广西正和公司全资子公司，如果重组完成三者和计持有股权比例超过30%，符合上市公司收购管理办法规定。目前我们尚没有履行相关的程序，最主要的原因是因为我们标的资产的预估值还没有经过最终的评估确认，在上述评估工作完成以后我们会确定本次交易的价格，在交易价格确定后会及时的履行相关的法律程序。

　　第二个问题，关于班克斯公司采矿权的问题，问题是这样的，班克斯公司下属子公司与阿尔巴尼亚当地相关政府机构签订了一系列石油协议和产品分成协议，其中PM区块还有K区块，这两个区块生产期是25年，在合同到期已经没有严重违反上述协议的前提下班克斯公司的这些下属子公司是有权向阿尔巴尼亚自然资源局申请延期，阿尔巴尼亚国家自然资源局没有正当理由不得拒绝我们的延期申请，每次延期可以长达五年。

　　第三个区块是F区块，是勘探区块，勘探期是七年，生产期是25年，在阿尔巴尼亚国家自然资源局批准情况下，勘探区块的合同也是可以延期，延期次数没有限制，每一次延期也是长达五年。当然我们也在这里作为郑重提示，如果有存在重大违约或者是没有按期提交申请的情况下，班克斯公司下属公司持有这些石油协议可能存在不能延期风险。

　　根据刚才大家提的油价走势以及未来的判断，长期而言油价存在较大的波动，而班克斯公司投资的核心业务为原油开采和销售，这两家公司未来业绩是否会大幅波动，是否对上市公司产生影响，公司又将如何避免？

　　大家提到油价波动，班克斯没有增加额外投资。第二我们刚才看到对于班克斯会提高今后产量，这一块产量提升对于降低我们单位经营效率得到很大的提升。第三是在油价波动期间班克斯一直采用了拖期保值策略，我们未来会重点研究锁定今后汇率影响。第四，我们也会在未来结合上下游一体化企业进行合作机会，这样我们能够锁定更多的利润空间。

　　对于基傲投资会根据勘探数据分析结果制定新的开发方法，对于今后的勘探区块得到新的数量再进行考虑。整体来看公司无论是在油价提升还是产量提升，班克斯现金流会有很好的运用，针对NCP，公司会根据公司现有情况做新投资计划，这一块不会影响上市公司经营方案。

　　我有三个问题，其中两个问题是我自己想的，第三个问题是我征得投服中心再次提问。

　　第一，此前我们有公告是说截止到2016年5月底班克斯公司对两家贷款机构的未偿还金额9800万美元，我们收购完成后公司会督促班克斯公司在某一个日期前偿还，想请教一下相关收购行为进行前和进行时，公司与上述两家贷款有没有进行沟通。以及造成的违约可能性有多大？

　　第二，作为石油和天然气开采行业民营企业第一次海外并购，洲际油气本次资产重组的积极正面意义很明显，但是我觉得第一次海外收购在政策方面有一定的不确定性，我关注到在中国国内相关的发改委、商务部包括外管局部门以及标的公司所在地区相关政府职能部门的审批和审核，公司以及相关顾问中介机构是否进行充分调研。

　　投服中心老师提到关于泷洲鑫科向班克斯支付两千万美元反向终止费的事情，李文秀老师说签署完收购协议，这个是说没有完全收购需要支付这个，现在我们已经支付了这个和刚才您提到的已经完成收购是否有矛盾？我想请教一下，谢谢！

　　因为整个重大资产重组的方案执行过程当中，我们公司独立财务顾问太平洋证券都是进行严格的尽职调查和核查工作，以上提的两个问题还有补充需要回答阳老师之前的问题都请独立财务顾问太平洋证券来回答。

　　反向终止费是在收购协议里面进行的约定，但是后来又签订了一些补充的协议，然后根据补充协议在收购标的班克斯公司偿还两家贷款机构的借款之后，然后进行退回。是这样的后续安排！

　　关于9800万美元公司是否在收购过程当中和银行机构进行相关协商，公司和两家贷款机构是有协商的，协商后果就是签订了一个书面一致意见，在两家贷款机构同意满足一定条件下能够取得豁免，豁免意思是满足一定条件下控制权的变更不会够正违约事件，在满足什么样的条件在预案有披露，如果大家想继续了解可以看一下预案。

　　其实原来贷款协议一旦终止变更就需要马上归还，现在延期11月28日进行归还，这个是两家银行做了充分沟通，第二个问题，上海泷洲鑫科对于置换贷款做了充分安排。针对这批贷款在班克斯公司完成之后，整个班克斯资产很干净，现在有序负债率只有15%，所以说班克斯目前公司资产情况我们很容易得到相应金融融资支持，来置换这笔贷款。第三，大股东充满了信心，如果我们在11月28日之前不能从金融机构及时拿到贷款，大股东这里也做了相关的储备安排，所以说整个对于9800万美元置换贷款请放心！

　　我补充一下，我们在下一次预案当中会做一个重大的风险提示，就这个事情进行重大风险提示，谢谢！

　　由我回答一下您的问题。我们收购是分两个标的，一个是班克斯公司 ，资产归于阿尔巴尼亚，另外是基傲投资，公司在国内，资产是在哈萨克斯坦。对于本次收购无论是上市公司还是各种相关的中介机构都是进行了充分调研，取得国内国外的手续进行充分调研。上市公司之前收购过马腾和克山公司，对于海外收购有非常好的经验，对此我们也借鉴了上市公司的经验。

　　关于这一次境外的收购行为，我们所需要履行的相关法律上面的程序跟大家简单的介绍一下，这一次收购其实总得来说可以分为两个方面来看，一个是在中国境内这个层面所需要履行相关政府审批程序，刚才朱老师已经提到了，包括发改委、商务部门还有外汇相关手续，截止到目前为止这些手续都已经取得，所以不存在相关的风险，第二是关于境外方面的审批手续，在这里主要是想讲一下班克斯公司是一家在多伦多还有英国伦敦两地上市的公司，所以在这一次收购的过程当中需要履行相关私有化的法律程序，这个程序是比较复杂的，比较漫长的过程，但是截止到目前程序我们也已经全部走完了，根据伦敦交易所发布公告，班克斯今年9月30日已经从伦敦交易所退市了，根据多伦多交易所发布的公告，班克斯公司已经在今年的10月4日从多伦多证券交易所退市了，截止目前班克斯私有化已经全部完成。

　　第一，本次预案调整后，原交易对方均退出上海泷洲鑫科收购境外油气田资产重组交易，上市公司原独立财务顾问加入收购交易，请问上市公司与原交易对方、原独立财务顾问之间是否有其他未披露关于本次收购资产的协议。

　　第二，班克斯公司核心业务是原油销售，原油销售状况直接影响公司盈利能力，受国际原油价格下降、产量调控等影响，包括班克斯公司2015年、2016年上半年出现了一定亏损。现在原油价格有企稳回升迹象，如果原油价格进一步下行，班克斯公司可能也存在盈利能力下降的风险，请问上市公司对于此有何应对措施？

　　谢谢您的提问，上市公司与原交易对方签订的协议有四个，第一，发行股份购买资产框架协议，第二，补充协议，终止洲际油气与其他的几家投资，在这个框架协议当中有相关的义务。第三发行股份购买资产框架协议，收购99.99%股权，收购班克斯和基傲投资股权。第四签了补充协议，终止了洲际油气与这四家单位2016年7月6日签订框架协议义务。我们已经进行了相关披露。

　　与独立财务顾问之间除了签署相关的中介服务协议之外，不存在发行股份购买资产协议，经过核查之后就不存在其他协议，已有协议都在预案做了披露。

　　第一，班克斯从2015-2016发生较大的亏损，刚才也说到了主要是在低油价下班克斯做了相关调整，同时因为股东这边有意想出售，2014年中期国际油价在下行区间，很多原油公司采取类似减产措施，班克斯公司也是，同时在原股东出售班克斯公司以后，在生产管理也采取保守策略，从这两方面来看班克斯公司产量暂时性下降和由此产生亏损是维持低油价策略亏损，不是班克斯实际产量和盈利能力。

　　第二，我们从储量和产量上包括新技术应用，班克斯整个储量非常低，剩余可采储量很大，我们收购完成之后希望是在整个新油田开发当中采用两项新技术，我们预计这两项新技术使用了以后，平均单井开采提高到15年以上，平均单经累计采量会提高到6万吨。对于先进技术使用，对于每口井建井成本会增加178万美元，但是我们得到的采量收益和单井寿命延长大于我们付出成本。所以我们平均每桶开采成本直接下降30-40左右，这样整个班克斯公司以后在产量和效益都会得到大幅度提升。

　　第三，油价波动情况下，现在目前的低油价50美元徘徊，长期来看还是上扬趋势，这一点从油价在逐步回升了以后，尤其9月28日欧派克达成协议之后，整个对国际油价做到进一步的提升基础。这样公司未来会考虑通过套期保值对冲现货市场油价波动对于未来价格风险，对于财务预期汇率保持稳定。

　　第四，希望在合适时机寻找上下游相关的企业增加合作机会锁定更多的利润空间！

　　刚才回答了班克斯油田的问题，我想针对这个油田更详细的情况请问一下具体相关的数据，我想请问一下现在目前班克斯油田开采成本和盈亏点是多少，另外公司刚才表示采用新技术之后，开采成本会得到大幅度降低，公司预估未来开采成本和盈亏平衡点会降低多少美元，再就是和其他产油区相比未来公司开采成本有优势吗？

　　我进行一点说明，因为班克斯预案里面我们已经披露标的资产相关信息，证券市场周刊记者提的关于量化的东西，可能我们不能特别明确在这个会上给予回答。但是我们王总因为对这个项目情况比较熟悉，所以可以做一个介绍，有助于大家的理解。详细数据以公告数据为准。

　　就我们能够披露的信息做个相关的解释，我主要针对过去三年的历史数据看了一下班克斯整个公司的开采成本盈利区间在35-40美元期间，这是过去的历史数据，在我们刚才提到应用新数据其次增加产量对应成本会有下降，具体下降幅度预期还没有出来，包括我们下一步投资情况都是相对应的，这一块会在后续重组和披露当中进行详细披露。

　　另外对于现阶段目前审计工作还没有完成，我们针对班克斯相关财务数据在后续会根据审计报告、审计结果进行相关的披露。

　　刚才提到洲际油气采用两项新技术会对产能有明显的提升，想知道这两项新技术目前公司这边比较独特竞争优势还是同行业内其他公司也已经采用了。如果这项技术不能达成风险性是在哪里？

　　我们公司很难有所谓自己的专有或者是专利技术，其实在油田开发过程当中发现什么问题，通过服务承包商和第三方技术整合这方面技术进行开发，所以说这个技术不是洲际油气专有技术，这两项技术在南美已经得到了很多应用，而且取得了成功，就是因为南美的油厂和班克斯项目非常接近，我们认为这个地方可以直接拿来用的，预计会有很好的效果，所以才使用这个新技术。前期经过相应论证和对比分析的。

　　任何一项工作都存在风险，我是这么想的，每一个油田特殊性都不一样，可能别的油田用的很好但是在我这个油田可能不适应，但是我们工作当中会不断持续改进，没有哪一个项目或者哪项技术拿来就可以100%灵验，我们会根据实际情况进行调整。

　　这个油田从上到下，从地表到地下三千米油层都有分工，其实有差异，不同油层会采用更加优化技术来做。刚才谈到了这两个技术肯定是非常适合我们的，我们对此有信心的。但是可能也会有更多的新技术可以应用，这个不用担心的.

　　第一，就公司在预设油价未来走势2016-2029持续上升以后维持100美元每桶，这个预期是否合理？如果不合理将来如何应对？

　　第二，公司如何看待非化石能源替代化石能源对石油天然气行业未来整体的影响，公司这一块将如何进行相应的产业链布局，谢谢！

　　感谢您的提问，班克斯公司运营的核心区块PM油田拥有巨大储量的油田，上世纪50-60年代由于当时技术落后，只是采用普通的抽油机抽油，采收率很低，2009年开始班克斯公司选择油品性质好的油层和位置，采用水平钻井、螺杆镑进行开采，这项技术适合此类油田。但是由于PM油田横纵向变化多样性，单一的水平井不能满足整个油田所有层系和位置，即使在合适的位置及层位完全采用水平井整个油田最终采收率也不高。从现有班克斯公司所采用的采油技术来看，该技术在采油技术针对稠油比较完善的技术，该技术保证班克斯公司在过去的2010-2014年间，石油年产量从350.3万桶增加754.8万桶，产量已经提升1.15倍。

　　2010-2015年班克斯公司油田区块已经开采油田年产量是呈上升趋势，至2015年产量有所下降。下降的原因是由于油价下降到最低谷时期，班克斯公司仍未控制减产，降低低油价开采。

　　班克斯公司因为2015年之前每年都不间断的增加资本性支出，实现持续增产，根据开发方案班克斯公司会增加油田资本性支出，使石油产量稳步提升。预测中考虑未来产量增长情况从班克斯公司历史的增长情况来看，随着油气设施资本支出不断增加和积累，实际上是可以实现的。

　　关于您的第二个问题我进行回答。首先关于第一项问题，您说的非化石能源对于化石能源的替代问题，我想之前在我们邀请了行业专家袁向春先生还有邓勇先生进行表达各自观点，我是可以借鉴的。

　　非化石能源如果要替代目前的化石能源，它是需要相当长的过程，至少在袁老师的报告里面看，2030年之前我们的石油整体需求还是很大的，这也是不可替代的。

　　关于对于行业整体的影响还有未来产业链布局的方面，我想表达一下我们公司一直以来的看法，洲际油气我们本身是立志于在油气上游、油气开采方面做一个专业公司，我们一直以这个目标努力。现在目前我们已经是一个专业化的油气公司，大概也知道从2014年下半年以来国际原油价格大幅下跌。事实上很多油气公司也在进行缩减战略，但是洲际油气我们还是通过已有项目做好整合深耕，做了降稳增效工作，油价低的时候有控制产量，但是提高我们管理水平。另外一方面大家可以看到2014年以来持续不断进行油气资产并购。对于油价还是有一个比较合理的预期范围内，我们还是持续的进行规模扩张。

　　未来在公司的产量规模各方面油气公司的成长，各方面已经达到一定规模的时候，我们适时做下游产业链的布局。

　　各位朋友、各位领导、各位来宾，由于时间的关系今天现场的提问环节就结束了，会后根据速记情况进行适当整理，我们会以媒体说明会公告的形式进行发布，请大家还是以公告内容为准！谢谢大家的理解！

　　根据公司通过上交所、上证注E访谈收到投资者比较有共性四个问题，在此我代表公司统一作答。

　　第一个问题，投资者问的是关于班克斯油田需要开发的时间很长，公司为什么还要投资这个项目。我在这里简单介绍一下，之前王宝华先生提到过了，班克斯公司前身是阿尔巴尼亚国家石油公司，也是该国最大的企业，2013-2015年收入占了阿国工业GDP28.29%，税后贡献占该国财政收入平均占比3.24%，也就是说这个企业在该国的经济发展中有很重要的地位。它的运营核心也就是PM油田，它也是欧洲路上除俄罗斯之外最大的陆上在产成熟油田。自2004年以来，公司累计资本性投入超过了15亿美元，产量超过了四千八百万桶。班克斯公司是阿尔巴尼亚社会发展和承担社会责任做出重大贡献，洲际油气对该油田收购也是国家一带一路发展战略的倡议提出以来的一次非常重要的国内外合作，也是阿尔巴尼亚该国引进的最大一笔境外投资，公司为什么投资这个项目？主要基于一下三点原因bg电子游戏平台。

　　第一，剩余可采储量潜力巨大，整个矿区面积255平方公里，储藏的平均有效厚度达到146米，平均可吸度26%，条件资源量8.21亿桶，剩余可采储量2.91亿桶。虽然开发时间很长但是目前采出程度还是很低，储量动用成倍也很低。

　　第二，目前产量大约100-120吨左右，并且进一步提高产能的空间非常的大。热采开发方式也是比较成熟的，不存在什么技术风险，加上我们刚才提到的未来规划新技术的应用，将来除了目前运用天然能量开采之外利用适当先进技术可以大幅提高采收率和油田整体产能。

　　第三，因为油田所在地是位于欧洲，相对来说这个地方是政局比较稳定，也没有什么太大政治风险，当地的消费水平也是比较低，油田技术服务的各项成本也是比较低。所以说有利于未来整合之后降低整个运营成本。

　　第二个问题，关于公司每年都收购一个项目，如此快的并购速度是否给境外并购整合带来困难以及是否会影响公司经营。

　　公司看法是我们是持续专注于石油天然气勘探与开发，拥有先进技术研究能力、专业管理团队、广泛业务网络的一家上市公司。

　　洲际油气在收购了马腾油田之后2015年获得了中哈经济合作成就奖。马腾公司2016年获得哈国办法油气行业年度盈利铜奖。截止目前公司下属两大油田都实现高效整合，目标体现以下几个方面。

　　首先资产整合，马腾2013年6月交割，克山2015年8月交割，交割之后按照收购协议和过渡期安排对于所属资产办理过户和移交，所有的过户移交权属变更手续符合法律要求。

　　团队整合马腾和克山收购之前就有计划的安排现有管理团队，深度参与了项目的考察尽调、谈判和整个交割的过程，在收购前后的过程当中，现有管理团队和原项目管理团队员工建立起了充分的信用关系，为后续的整合管理打下了良好的基础，也提高了整个的效率。

　　文化理念，我们派去的团队都是具备了有俄语、英语的能力，具有丰富哈国公司工作经验，熟悉哈国法律法规和当地风土人情的优秀石业人才组成，管理团队的成员年龄、知识结构、专业、风格高度和当地匹配，在整个和管理的运营管理过程当中坚持本土化原则，入乡随俗发挥了哈国员工积极性和主动性，将洲际油气企业文化和管理理念很好的移植给项目公司。

　　外围管理整合，洲际油气高度重视哈国项目公司外围关系的建立与协同工作，截止目前洲际油气与中国驻哈使馆、商务参战部、哈国各级政府部门、哈国合作伙伴、驻哈各中资企业等各相关方建立了良好的合作关系，已经形成了较大的影响力。后续根据马腾和克山股权结构特点、矿区地域特征，拟对克山和马腾油田在法律层面上进行新的工作。

　　基于以上请大家放心，公司对未来项目收购也会参照以往经验进行很好的整合和经营管理。

　　第四个问题，公司股票什么时候复盘，今天完成了很重要的事情就是进行媒体说明会，完成媒体说明会以后会按照要求把问询函在规定日期前完成回复会向交易所提交复盘申。