STbg电子游戏平台聚力：关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

2023/12/04

　　浙江聚力文化发展股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“聚力文化”或“公司”）已收到《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 127 号）。收到问询函后，公司积极组织相关各方对《问询函》所关注的事项及问题进行了认真讨论，现就问询函中相关问题的回复公告如下：

　　一、年审会计师对你公司 2019 年度财务报表出具了保留意见的审计报告，保留意见主要涉及公司被证监会立案调查、应收账款和其他应收款形成的真实性或合理性。

　　（一）请年审会计师说明针对公司应收账款和其他应收款真实性实施的审计程序和获取的审计证据，并结合审计准则要求，说明该事项对公司财务报表的具体影响。

　　1.对公司文化娱乐业务应收账款和其他应收款真实性实施的审计程序和获取的审计证据

　　我们对公司文化娱乐业务应收账款和其他应收款真实性实施的审计程序及获取的审计证据包括：（1）了解公司与应收账款和其他应收款相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试了相关内部控制的运行有效性；（2）获取应收账款和其他应收款明细表，并与报表数、总账数和明细账核对一致；（3）复核应收账款借方发生额与收入匹配一致；（4）检查大额其他应收款支付的原始凭据，与网银进行核对，向公司了解支付原因，分析其合理性；（5）选取主要客户和其他应收款欠款单位进行函证；（6）实地走访，了解主要客户和其他应收款欠款单位目前经营状况、还款能力及还款意愿等；（7）取得公司提供的账龄分析表，检查账龄计算的准确性，向公司了解账龄较长的款项未收回的原因；（8）对主要客户和其他应收款欠款单位检查关联方关系，未发现主要客户和其他应收款欠款单位与公司存在关联关系；（9）检查应收账款和其他应收款的回款情况；（10）获取诉讼资料，并对律师进行访谈，了解诉讼进展情况。

　　我们对聚力文化公司 2019 年财务报表出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及公司文化娱乐业务部分应收账款和其他应收款形成的真实性或合理性，其中应收账款账面余额为 70,028.84 万元，已计提坏账准备 70,028.84 万元，账面价值为 0；其他应收款账面余额为 48,496.34 万元，已计提坏账准备 48,496.34 万元，账面价值为 0。截止 2019年 12 月 31 日，上述款项已全额计提坏账准备，账面价值已为 0，所以该事项对 2019年财务报表项目应收账款、其他应收款的账面价值没有影响。

　　（二）请年审会计师重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。

　　《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

　　我们对聚力文化公司 2019 年度财务报表出具保留意见所涉及的事项影响聚力文化公司 2019 年度财务报表的特定项目，可能存在的未发现错报对聚力文化公司 2019 年度财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。因此，根据审计准则的相关规定，我们对聚力文化公司 2019 年度财务报表出具了保留意见的审计报告。我们发表保留意见的依据充分、恰当，不存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。

　　（三）请补充说明截至目前公司为消除保留意见审计报告涉及事项的影响所采取的措施、进展情况、进度安排和预计消除影响的时间。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　1.目前，中国证券监督管理委员会对公司立案调查仍在进行，公司尚未收到相关的结论性意见或决定。公司正积极配合中国证券监督管理委员会的调查工作，按要求及时提供相关资料、汇报工作进展和履行信息披露义务。

　　2.对文化娱乐业务进行梳理和调整，清查资产和债务，采取各种可能的方式对上述应收账款和其他应收款继续核查，包括但不限于与对方单位对账、核实资金流、通过法律途径主张债权等。

　　3.根据相关法律法规的要求，逐步完善内部控制制度，优化经营管理流程，加强内部控制建设和风险评估体系建设，进一步完善治理结构、内部控制体系和风险防范机制。

　　4.基于文化娱乐业务运营的实际情况和公司 2020 年度经营计划对业务结构调整的安排，公司拟转让北京帝龙文化有限公司 100%股权，包括北京帝龙文化有限公司及其下属子公司的文化娱乐业务。该事项已于 2020 年 5 月 18 日经第五届董事会第三十八次会议审议通过，将于 2020 年 6 月 17 日由 2019 年度股东大会进行审议。

　　二、报告期内，你公司文娱板块各项业务已处于基本停滞的状态，请补充说明上述事项是否属于生产经营活动受到严重影响、是否触及本所《股票上市规则（2018 年 11月修订）》第 13.3.1 条规定的需实施其他风险警示的情形，你公司是否及时履行了相应的信息披露义务。请律师发表专项意见。

　　公司的主营业务为建筑装饰贴面材料业务和文化娱乐业务。2019 年度公司实现营业收入 224,598.65 万元，其中建筑装饰贴面材料业务实现业务收入 110,371.28 万元（较上年增长 8.32%），实现净利润 6,795.68 万元（较上年增长 63.75%）；文化娱乐业务受市场变化、账期等因素影响，实现营业收入 113，408.93 万元（较上年下降 54.08%），年亏损 155,250.35 万元。

　　根据公司 2020 年度经营计划，公司 2020 年将努力保障建筑装饰贴面材料业务稳定经营，对文化娱乐业务进行梳理，并妥善处理该板块的相关诉讼纠纷，结合外部行业环境和内部资源情况对文化娱乐业务相关业务进行调整，减少和避免对公司整体业务的影响，保障公司经营的持续和稳定。

　　公司建筑装饰贴面材料业务以浙江帝龙新材料有限公司（简称“帝龙新材料”）为运营主体，文化娱乐业务以北京帝龙文化有限公司（简称“北京帝龙”）、新聚力传媒（苏州）有限公司（简称“新聚力”）为运营主体。其中，苏州新聚力成立时间较短、业务规模较小，对公司整体业绩影响较小。2020 年 5 月，公司与自然人陆新忠签署协议，拟将公司持有的北京帝龙全部股权转让给陆新忠，该次资产出售系公司出于减少文化娱乐业务亏损对整体业绩影响的考虑，符合公司的发展战略以及全体股东利益。本次交易尚需公司股东大会审议同意。

　　目前公司建筑装饰贴面材料业务和文化娱乐业务等业务均在法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，文化娱乐板块业务的调整和剥离系公司在提升整体业绩方面所作的努力。截至本问询函回复日，公司整体经营尚处于持续和稳定性的状态，未触及《股票上市规则》第 13.3.1 条规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”而需由交易所进行其他风险警示的情形。

　　三、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 65.7%，其中第一大供应商占年度采购总额比例的 48.35%。请你公司结合行业特点及销售、采购模式，说明你公司供应商集中度较高的原因及合理性，并请说明公司是否存在对前五大供应商的依赖，若存在，请补充提示相关风险。请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　（一）请结合行业特点及销售、采购模式，说明公司供应商集中度较高的原因及合理性

　　从上表可见，2019 年，公司前五大供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为65.70%，其中：第一大供应商为北京腾讯文化传媒有限公司，其采购总额占年度采购总额的比例为 48.35%，占比较高；其余四大供应商合计采购金额占公司年度采购总额的比例为 17.36%，占比并不高。

　　2019 年，公司主营业务包括建筑装饰贴面材料业务和移动广告代投放业务。移动广告代投放业务的模式为：子公司天津点我信息科技有限公司（以下简称天津点我公司）作为代理商代广告客户在腾讯广点通、猎豹移动等互联网广告平台充值并投放广告，通过广告平台返点和对广告客户返点赚取差价。2019 年，公司广告代投放业务主要在腾讯广点通平台投放，供应商为北京腾讯文化传媒有限公司。因此，公司对其采购额占总体采购额比例较高是具有合理性的。

　　浙江夏王纸业有限公司、杭州华旺新材料科技股份有限公司、天津欧派集成家居有限公司、黄山嘉浩新材料科技有限公司是公司建筑装饰贴面材料业务的主要供应商，公司主要向其采购印刷原纸等原材料，合计采购额 40,054.92 万元，占公司年度采购总额的比例为 17.36%，占比并不高，具有合理性。

　　（二）请说明公司是否存在对前五大供应商的依赖，若存在，请补充提示相关风险2019 年上半年，公司的移动广告代投放业务对北京腾讯文化传媒有限公司有依赖。自 2019 年下半年起，公司因资金问题，逐步缩减该项业务，2019 年末，公司已停止该项业务。除北京腾讯文化传媒有限公司外，其余前五大供应商采购额占比不大，所以对其余供应商不存在依赖。

　　综上所述，公司 2019 年移动广告代投放业务对北京腾讯文化传媒有限公司采购额较大具有合理性，随着移动广告代投放业务的停止经营，公司对其不存在依赖。其余四家供应商集中度并不高，公司对其不存在依赖。

　　四、报告期内，你公司第一大客户销售占比从去年同期的 12.18%增加至 26.18%。

　　请补充说明：（一）你公司第一大客户销售占比大幅增加的原因及合理性；（二）请列表对比分析本期前五大客户与去年同期前五大客户的变动情况，本期新增前五名客户的原因、与你公司是否存在关联关系、以及该客户的基本经营情况；（三）请说明公司是否存在对前五大客户的依赖，若存在，请补充提示相关风险。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　公司 2018 年和 2019 年第一大客户均为广告代理充值客户天津博辰科技有限公司，两年销售额及占比情况如下：

　　2018 年，公司广告代理充值业务收入逐步增长，实现不含税收入 19.36 亿元。天津博辰科技有限公司是公司 2018 年 7 月份新开发的客户，公司根据合作情况逐步增加了与其业务合作。根据公司 2018 年业绩完成情况，北京腾讯文化传媒有限公司增加了公司 2019 年的年框指标，为完成指标，公司加大了对客户的返点比例，吸引天津博辰科技有限公司等公司加大了在公司的业务投放。同时，随着 2018 年部分主要客户（包括北京字节跳动网络技术有限公司、北京微播视界科技有限公司等今日头条系公司及青岛云扬信息科技有限公司等）回款不及时，公司 2019 年暂停了与该等公司的业务合作，从而也导致公司对天津博辰科技有限公司销售额占比增加。

　　（二）请列表对比分析本期前五大客户与去年同期前五大客户的变动情况，本期新增前五名客户的原因、与公司是否存在关联关系、以及该客户的基本经营情况

　　2 天津欧派集成家居有限公司 建筑装饰贴面材料业务 73,295,301.08

　　2 北京字节跳动网络技术有限公司 文化娱乐业务 366,987,906.52

　　从两期数据看，天津博辰科技有限公司、天津易云信息科技有限公司两期均为公司前五大客户，北京字节跳动网络技术有限公司、青岛云扬信息科技有限公司、北京微播视界科技有限公司 2019 年已不再是公司前五大客户，天津欧派集成家居有限公司、天津汇效科技有限公司、上海宽娱数码科技有限公司为公司 2019 年新增前五大客户。

　　2018 年公司移动广告代投放业务收入 19.36 亿元，前五大客户均为移动广告代投放业务客户。随着移动广告代投放业务的萎缩直至停止，2019 年该移动广告收入急剧下降。因此，建筑装饰贴面材料业务的主要客户进入了公司前五大客户。移动广告代投放业务前五大客户变化主要系北京字节跳动网络技术有限公司、青岛云扬信息科技有限公司bg电子游戏平台、北京微播视界科技有限公司因为 2018 年业务回款问题导致公司 2019 年暂停了与其业务合作，从而未进入 2019 年前五大客户。

　　经向公司相关人员了解，以及查询企业信用信息公示系统，目前未发现公司与天津博辰科技有限公司、天津欧派集成家居有限公司、天津易云信息科技有限公司、天津汇效科技有限公司、上海宽娱数码科技有限公司存在关联方关系。

　　①天津博辰科技有限公司 2018/5/10 10 万人民币 信息技术开发、软件开发和广告服务等。 无

　　②天津欧派集成家居有限公司 2010/4/23 5000 万元人民币 厨房用具、家用电器和家居的研发、加工、制造、批发零售、维修及安装服务等。 无

　　③天津易云信息科技有限公司 2017/7/19 50 万人民币 信息技术开发、软件开发和广告服务等。 该企业当前被法院列为失信被执行企业

　　④天津汇效科技有限公司 2018/5/10 100 万人民币 信息技术开发、软件开发和广告服务等。 无

　　⑤上海宽娱数码科技有限公司 2005/8/12 10000 万人民币 第二类增值电信服务、技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务和广告发布等。 无

　　⑥北京字节跳动网络技术有限公司 2012/7/25 30000 万美元 研发、设计计算机软硬件、提供技术转让、技术咨询和技术服务等。 无

　　⑦青岛云扬信息科技有限公司 2017/11/13 100 万元人民币 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和设计、制作、代理、发布国内广告业务等。 无

　　⑧北京微播视界科技有限公司 2016/3/11 100 万元人民币 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务和设计、制作、代理、发布广告等。 无

　　（三）请说明公司是否存在对前五大客户的依赖，若存在，请补充提示相关风险公司 2019 年起暂停移动广告代投放业务，故不存在对前五大客户（天津博辰科技有限公司、天津欧派集成家居有限公司、天津易云信息科技有限公司、天津汇效科技有限公司、上海宽娱数码科技有限公司）的依赖。公司 2019 年对天津欧派集成家居有限公司实现含税销售收入 0.73 亿元，占建筑装饰贴面材料销售收入比例为 5.79%，所以也不存在依赖。

　　综上所述，公司第一大客户天津博辰科技有限公司销售占比大幅增加具有合理性，本期前五大客户变化存在合理性，本期前五大客户与公司不存在关联关系，公司也不存在对前五大客户的依赖。

　　五、根据《2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，报告期内，你公司第一大股东非经营性占用公司资金 1.57 亿元，其他关联方苏州聚力互赢投资管理中心（有限合伙）非经营性占用公司资金余额为 900 万元。请你公司分别补充说明前述非经营性资金占用事项发生时间、资金用途、是否履行审批程序和披露义务，针对苏州聚力互赢投资管理中心（有限合伙）占用资金情况你公司采取的追偿措施及其偿还情况。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　（一）分别补充说明前述非经营性资金占用事项发生时间、资金用途、是否履行审批程序和披露义务

　　2018 年 8 月，公司子公司苏州美生元信息科技有限公司（以下简称美生元公司）以预付货款方式向天津自华科技有限公司、天津学程科技有限公司、天津易联动科技有限公司、天津博辰科技有限公司和天津百力麒科技有限公司分别预付了 1,373.60 万元、3,820.00 万元、4,085.70 万元、1,656.40 万元和 4,736.90 万元的推广费，合计金额为15,672.60 万元。美生元公司已对上述款项支付履行了内部审批程序。截至 2018 年 12月 31 日，上述预付推广费仍未消耗。公司第一大股东余海峰承认上述款项系其以预付款形式对公司资金的占用。公司对上述资金占用未履行股东大会审批程序，亦未刊登临时公告履行信息披露义务，直至公司披露 2018 年年度报告时才将上述资金占用事项进行披露。余海峰于 2019 年 4 月 29 日做出承诺将于一个月内全部偿还上述占用的款项。公司 2019 年 5 月 29 日公告：“截至 2019 年 5 月 28 日，公司已收回上述占用的资金15,672.60 万元”。

　　2.苏州聚力互赢投资管理中心（有限合伙）非经营性占用公司资金 900 万元的情况说明

　　2019 年 1 月，美生元子公司天津点我公司与深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称深圳中小担公司）签订了《保函额度委托合同》。 当月，深圳中小担公司根据该合同及天津点我公司的委托向北京腾讯文化传媒有限公司开具了 3,000.00万元的履约保函，期限 3 个月，并收取了 900.00 万元的保证金和 18.00 万元的担保费。

　　2019 年 3 月，天津点我公司付清了该笔保函金额，但一直未收回该笔保证金。2019 年12 月 5 日，公司召开临时股东大会，改选了董事会。公司根据新一届董事会要求，在对文化娱乐业务进行梳理中，发现该笔保证金存在异常，公司经向深圳中小担公司了解，发现该笔保证金已被用于偿付苏州聚力互赢投资管理中心（有限合伙）在深圳中小担公司的委托贷款的本金及利息。公司对该笔非经营性资金占用未履行董事会审批程序，亦未刊登临时公告履行信息披露义务，直至公司披露 2019 年年度报告时才将上述资金占用事项进行披露。

　　（二）针对苏州聚力互赢投资管理中心（有限合伙）占用资金情况采取的追偿措施及其偿还情况

　　苏州聚力互赢投资管理中心（有限合伙）为公司员工股权激励平台。公司发现苏州聚力互赢投资管理中心（有限合伙）占用该笔资金后，就一直与苏州聚力互赢投资管理中心（有限合伙）的法定代表人杨锦秀沟通，要求苏州聚力互赢投资管理中心（有限合伙）尽快归还该笔占用资金。目前，公司已委托律师，拟采取法律手段，追偿该笔占用资金。截至本问询函回复日，苏州聚力互赢投资管理中心（有限合伙）尚未偿还该笔款项。

　　六、年审会计师对你公司出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，公司存在“游戏文化业务提供担保未按公司规定履行相应程序”等重大缺陷bg电子游戏平台，请补充披露你公司子公司违规对外担保的具体情况，包括但不限于担保金额、合同签署时间、被担保方的基本情况、履约能力、被担保方是否提供反担保、是否属于关联担保、目前担保进展等。另外，请你公司补充说明截至目前你公司对内控缺陷采取的具体改进措施及有效性。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　1.公司于 2019 年 3 月 26 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为全资子公司向兴业银行申请综合授信提供担保的议案》，同意美生元公司向兴业银行股份有限公司苏州分行（以下简称兴业银行苏州分行）申请 9,500 万元人民币综合授信额度，授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、商票保贴、国内信用证融资额度等，期限一年；同意公司为全资子公司美生元公司申请上述综合授信提供连带责任保证担保，决议有效期一年。上述情况公司已于 2019 年 3 月 28 日进行了公开披露。

　　在公司为美生元公司的上述债务提供担保的基础上，美生元公司及其子公司进一步为上述债务提供了如下担保：

　　（1）天津点我公司、苏州齐思妙想信息科技有限公司（美生元全资子公司，以下简称苏州齐思妙想公司）、霍尔果斯墨龙影业有限公司（美生元全资子公司，以下简称墨龙影业公司）于 2019 年 4 月 16 日与兴业银行苏州分行分别签订了《最高额保证合同》，约定该等公司为美生元公司与兴业银行苏州分行在 2019 年 4 月 16 日至 2019 年 10 月11 日间连续发生的债务的清偿提供最高额保证责任担保，担保的主债权为 9,442 万元的最高本金限额及 9,442 万元本金对应的利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、原告实现债权的费用等。

　　（2）墨龙影业公司于 2019 年 4 月 12 日与兴业银行苏州分行签订了《最高额保证合同》，约定墨龙影业以其在苏州诚美真和管理咨询合伙企业（有限合伙）19.60%有限合伙份额收益权，为美生元公司与兴业银行苏州分行在 2019 年 4 月 12 日至 2019 年 10月 11 日间连续发生的债务的清偿提供最高额质押担保，担保的主债权为 9,442 万元的最高本金限额及 9,442 万元本金对应的利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、原告实现债权的费用等。

　　（3）美生元公司、天津点我公司、苏州齐思妙想公司于 2019 年 3 月 20 日与兴业银行苏州分行签订了《应收账款最高额质押合同》，约定美生元公司、天津点我公司、苏州齐思妙想公司以其名下应收账款为美生元公司与兴业银行苏州分行在 2018 年 3 月1 日至 2019 年 12 月 31 日期间连续发生的债务的清偿提供最高额应收账款质押保证。

　　天津点我公司、苏州齐思妙想公司、墨龙影业公司与兴业银行苏州分行在签署上述《最高额保证合同》《应收账款最高额质押合同》时，未按照《深圳证券交易所股票上市规则》、聚力文化公司《公司章程》和《对外担保决策制度》等规定履行相应的报告程序，导致公司于 2019 年 10 月 12 日才将上述担保事项对外公开披露。截至 2020 年 5月 31 日，上述担保对应美生元公司借款本金及利息的余额为 6,830.20 万元。由于公司经董事会审议通过并公告后已为美生元公司在兴业银行苏州分行的债务提供过担保，上述重复担保事项没有增加公司整体的担保责任和风险。

　　2.公司于 2019 年 3 月 26 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为全资子公司向中信银行申请综合授信提供担保的议案》，同意美生元公司向中信银行股份有限公司苏州分行（以下简称中信银行苏州分行）申请 9,500 万元人民币综合授信额度，授信品种包括但不限于贷款、银票、保函等业务，期限一年；同意公司为全资子公司美生元公司申请上述综合授信提供连带责任保证担保，决议有效期一年。上述情况公司已于 2019 年 3 月 28 日进行了公开披露。

　　在公司为美生元公司的上述债务提供担保的基础上，公司文化娱乐业务板块子公司进一步为美生元公司的上述债务提供了如下担保：

　　（1）天津点我公司于 2019 年 3 月 27 日与中信银行苏州分行签订《最高额保证合同》，约定天津点我公司在最高债权数额 11,400 万元的范围内为美生元公司 2019 年 3月 28 日至 2020 年 3 月 28 日期间产生的债务承担连带保证责任。

　　（2）苏州齐思妙想公司、新聚力传媒（苏州）有限公司（以下简称新聚力传媒公司）于 2019 年 4 月 4 日分别与中信银行苏州分行签订了《最高额保证合同》，约定苏州齐思妙想公司、新聚力传媒公司在最高债权数额 11,400 万元的范围内为美生元公司2019年 4 月 4 日至 2020 年 4 月 4 日期间产生的债务承担连带保证责任。

　　（3）新聚力传媒公司于 2019 年 4 月 10 日与中信银行苏州分行签订《最高额应收账款质押合同》，约定新聚力传媒公司以其自 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 4 月 1 日经营期内产生的以及将产生的应收账款在最高债权数额 10,000 万元的范围内为美生元公司2019 年 4 月 10 日至 2020 年 4 月 10 日期间产生的债务做质押担保。

　　（4）美生元公司、天津点我公司、苏州齐思妙想公司于 2019 年 4 月 16 日与中信银行苏州分行分别签订了《最高额应收账款质押合同》，约定该等公司分别以其自 2018年 3 月 1 日至 2020 年 4 月 10 日经营期内产生的以及将产生的应收账款在最高债权数额10,000 万元的范围内为美生元公司 2019 年 4 月 4 日至 2020 年 4 月 10 日期间产生的债务作质押担保。

　　天津点我公司、苏州齐思妙想公司、新聚力传媒公司与中信银行苏州分行在签署上述《最高额保证合同》《应收账款最高额质押合同》时，未按照《深圳证券交易所股票上市规则》、聚力文化《公司章程》和《对外担保决策制度》等规定履行相应的报告程序，导致公司于 2020 年 2 月 25 日才将上述事项公开对外披露。截至 2020 年 5 月 31日，上述担保对应美生元公司借款本金及利息的余额为 7,477.57 万元。由于公司经董事会审议通过并公告后已为美生元公司在中信银行苏州分行的债务提供过担保，上述重复担保事项没有增加公司整体的担保责任和风险。

　　3.公司于 2019 年 5 月 6 日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意美生元公司向中国工商银行苏州相城支行（以下简称工商银行相城支行）申请 3,300 万元人民币综合授信额度，授信品种为流动资金贷款，期限一年；同意公司为全资子公司美生元申请上述综合授信提供连带责任保证担保，决议有效期一年。上述情况公司已于 2019 年 5 月 7 日进行了公开披露。

　　在公司为美生元公司的上述债务提供担保的基础上，公司文化娱乐业务板块子公司进一步为美生元公司的上述债务提供了如下担保：

　　（1）天津点我公司于 2019 年 4 月 29 日与工商银行相城支行签订《最高额保证合同》，约定天津点我公司为美生元公司与工商银行相城支行自 2019 年 4 月 29 日至 2021年 4 月 28 日期间形成的债务在人民币 3,300 万元最高额内承担连带清偿责任。

　　（2）天津点我公司于 2019 年 4 月 29 与工商银行相城支行签订了《应收账款质押登记协议》一份，并于 2019 年 7 月 31 日签订了《最高额质押合同》一份，约定天津点我公司将应收账款质押给工商银行相城支行，为自 2019 年 4 月 29 日至 2021 年 4 月 29日期间的主债权在人民币 3,000 万元最高额内承担质押担保责任。

　　天津点我公司与工商银行相城支行在签署上述《最高额保证合同》、《应收账款质押登记协议》、《最高额质押合同》时，未按照《深圳证券交易所股票上市规则》、聚力文化《公司章程》和《对外担保决策制度》等规定履行相应的报告程序，导致公司于 2019年 12 月 10 日才将上述事项公开对外披露。截至 2020 年 5 月 31 日，上述担保对应美生元公司借款本金及利息的余额为 1,389.65 万元。由于公司经董事会审议通过并公告后已为美生元公司在工商银行相城支行的债务提供过担保，上述重复担保事项没有增加公司整体的担保责任和风险。

　　（1）严格执行《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》聚力文化公司《公司章程》和《对外担保决策制度》等监管规定和内控制度，严格履行担保事项的报告、审议和信息披露程序，严抓合同审批，将制度执行到位，同时加强内部审计与监督，确保担保事项合法合规，避免违规担保风险。

　　（2）加大力度开展文娱板块人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，提高员工相应的工作胜任能力和法律法规意识。

　　公司董事会在 2019 年12月改选后，严格按照制度进行文化娱乐业务板块印章管理bg电子游戏平台、对文化娱乐业务板块相关管理人员进行了调整，对相关部门和人员进行了合规意识教育和公司内控制度培训。截至本问询函回复日此类情况未再次发生，公司的整改措施已达到预期效果。

　　七、根据年报“承诺事项履行情况”章节，你公司相关方尚有 1 项承诺“尚未开始履行”、3 项承诺“超期未履行”，请结合实际情况说明“尚未开始履行”描述是否准确，并请分别补充说明截至目前上述承诺事项履行进展情况、对公司的具体影响及你公司采取的应对措施。

　　2015 年 12 月 18 日，公司与余海峰、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“聚力互盈”）、火凤天翔科技（北京）有限公司（以下简称“火凤天翔”）、天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津乐橙”）等相关各方签署了《浙江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“《现金及发行股份购买资产协议》”）。根据该协议，余海峰、聚力互盈、火凤天翔及天津乐橙（以下合称“净利润承诺方”）承诺利润补偿期间（2015 年、2016 年及 2017 年）苏州美生元信息科技有限公司（以下简称“美生元”）实现的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A.美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；B.美生元对乙方四、杭州哲信信息技术有限公司的股份支付处理产生的无形资产摊销，即利润补偿期间每年摊销金额 433.33 万元]）分别不低于 18,000 万元、32,000 万元、46,800 万元，如美生元在利润补偿期届满时经审计累计实际净利润不足承诺净利润数的，由余海峰、聚力互盈、火凤天翔及天津乐橙各方以现金及股份的方式向甲方进行利润补偿。

　　根据《现金及发行股份购买资产协议》的规定，若在利润补偿期间经审计美生元累计净利润实现数不足累计承诺净利润数的，公司应在每个利润补偿年度的年度报告披露后 10 日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有公司股份的权利状态情况及标的公司净利润实现数情况确定补偿方案并启动实施补充应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到公司通知后的 30 日内按照约定的方式补足实际净利润数与承诺利润数之间的差额。

　　公司于 2019 年 4 月 29 日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了公司《关于前期会计差错更正的议案》，对美生元 2017 年度业绩进行了更正。上述业绩更正后，美生元 2015 年、2016 年及 2017 年经审计的归属于母公司股东的累计净利润未达到业绩承诺。根据《现金及发行股份购买资产协议》的规定，余海峰、聚力互盈、火凤天翔及天津乐橙应以现金及股份的方式向公司进行 2017 年度利润补偿 1,823.01 万元。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江聚力文化发展股份有限公司重要前期差错更正的说明》（天健函〔2019〕362 号），因会计师未就上述追溯调整事项获取充分、适当的审计证据，无法确定追溯调整金额的准确性。公司依据上述美生元 2017 年度业绩进行的更正金额向净利润承诺方要求业绩补偿，存在后期再次进行调整的可能性。根据《现金及发行股份购买资产协议》，公司 2017 年度业绩更正后，需要对美生元再次进行商誉减值测试并由审计机构出具专项审核意见。如审计机构出具的专项审核意见显示公司 2017 年末存在减值情况的，还需要就标的资产减值的金额要求净利润承诺方进行补偿。

　　公司时任董事会要求常年法律顾问起草了《业绩承诺未完成之补偿协议》，公司时任相关负责人与净利润承诺方进行了沟通，要求相关各方尽快签订《业绩承诺未完成之补偿协议》。截至目前，净利润承诺方均未与公司签订《业绩承诺未完成之补偿协议》，未支付业绩承诺补偿款。

　　2019 年 12 月公司董事会改选后，新任董事会部分成员对净利润承诺方未进行业绩承诺补偿事项进行了关注。董事会已对业绩承诺补偿相关情况进行了研究，并制定了有关工作方案。公司应对措施如下：

　　（2）按照《现金及发行股份购买资产协议》的规定完成净利润承诺方应补偿金额的通知工作。

　　（3）尽快与净利润承诺方沟通确定补偿方案，签署《业绩承诺未完成之补偿协议》。如股东选择进行股票进行补偿的，公司将按照《现金及发行股份购买资产协议》的规定，尽快召集公司股东大会审议股份回购方案。

　　（4）如出现净利润承诺方在限定时间内未能《业绩承诺未完成之补偿协议》的，将提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。

　　（5）积极配合中国证监会的调查工作，尽快确定美生元 2017 年度业绩差错更正的准确金额；在此工作完成的情况下，抓紧组织相关中介机构再次对美生元进行减值测试的评估、审计等相关工作，确定业绩承诺补偿的最终金额，并根据该最终确定的金额完成业绩承诺补偿的后续工作（如有）。

　　公司于 2017 年 12 月 27 日披露了《关于公司董事长、总经理变更及出具相关声明的公告》（公告编号：2017-085）。鉴于公司 2018 年度经审计后归属于母公司净利润未达到上述声明中的金额，根据上述声明，公司股东余海峰、聚力互盈应在公司 2018 年度审计报告出具后的 30 个交易日内共同通过二级市场集合竞价系统增持不低于 2 亿市值的上市公司股份。

　　公司于 2019 年 6 月 17 日披露了《关于股东前期出具声明相关情况的进展公告》（公告编号：2019-049）：截至 2019 年 6 月 13 日，上述增持期限已届满。因资金紧张，余海峰、聚力互盈未能在 2017 年 12 月 26 日出具的书面声明中规定的时间内增持公司股份。余海峰、聚力互盈对未能按时完成增持股份向广大投资者表示诚挚的歉意。余海峰先生、聚力互盈所直接或间接持有的公司股份锁定期延长至增持义务完成日。

　　截至目前，余海峰、聚力互盈未增持公司股份。公司已暂停为余海峰、聚力互盈办理其所持公司限售股份的解锁手续，并继续督促余海峰、聚力互盈尽快履行承诺。

　　公司于 2018 年 6 月 22 日披露了《关于董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-051）：公司时任董事长余海峰计划在自 2018 年 6 月 22 日起十二个月内增持公司股份，增持金额不低于人民币 1 亿元。

　　公司于 2019 年 6 月 24 日披露了《关于董事长增持公司股份计划的实施结果公告》（公告编号：2019-051）：截至 2019 年 6 月 21 日，本次拟定的增持实施期限已届满，余海峰因资金紧张，未能增持聚力文化股票，未能实施本次增持计划。余海峰在 2018年 6 月 21 日作出本次增持公司股票的决定时，是基于对公司未来发展的信心、对公司长期投资价值认可，余海峰先生本次拟增持公司股份的计划是其本人的真实意愿。余海峰先生作出增持公司股份的决定后，积极尝试通过各种渠道进行融资，但受后期资本市场变化、游戏行业监管政策变化等影响，公司股价持续下跌，余海峰先生未能通过股票质押及其他方式融得资金。余海峰先生对未能按时完成本次增持计划，向广大投资者表示诚挚的歉意。

　　截至目前，余海峰未按照其上述承诺增持公司股份。公司将继续督促余海峰尽快履行承诺。

　　公司于 2018 年 6 月 25 日披露了《关于股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-054）：公司持股 5%以上股东宁波启亚天道企业管理咨询有限公司（原名称：宁波揽众天道企业管理咨询有限公司、宁波揽众天道投资管理有限公司，以下简称“天道”）计划在自 2018 年 6 月 25 日起六个月内增持公司股份，增持金额不低于人民币 1 亿元。

　　公司于 2018 年 12 月 25 日披露了《关于股东增持公司股份计划的实施结果公告》：截至 2018 年 12 月 24 日，本次拟定的增持实施期限已届满，天道未增持聚力文化股票，未能实施本次增持计划。本次增持计划披露后，由于增持资金不足，天道拟通过融资以筹措增持资金，但受融资渠道、融资主体条件、融资成本等因素影响，截至增持计划届满日，天道尚未确定具备可行性的融资方案，未能筹措充足的增持资金。受宏观经济环境影响，聚力文化股票价格持续下跌，天道在 2018 年 1 月质押 5000 万股股票进行的质押融资履约保障比例低于了平仓线，触发补仓义务。由于融资条件受限，天道未能筹措足够资金履行补仓义务，导致天道银行账户遭冻结，证券账户银证转账业务受限，无法正常操作买卖股票。天道后续将积极解决上述纠纷事项，保持自身经营正常，切实维护中小股东利益和资本市场稳定。

　　公司股东天道所持的 3,000 万股公司股票于 2019 年 8 月被司法拍卖，已于 2019 年9 月 10 日办理完成过户手续。公司于 2020 年 1 月收到相关司法文书，浙江省高级人民法院依据相关规定指令托管券商对天道名下质押给华宝信托的 5,000 万股聚力文化股票通过证券交易卖出。公司经查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统，截至2020 年 2 月 24 日，天道持有公司股份为 4,149 万股，占公司总股本的比例为 4.8762%，天道不再是持有公司 5%以上股份的股东。截至目前，天道未按照其上述承诺增持公司股份。公司将继续督促天道尽快履行承诺。

　　八、报告期末，你公司流动比率小于 1，请你公司结合所处行业特点，分析你公司流动比率水平的合理性，并请结合你公司的现金流情况及流动资产的构成，说明公司短期偿债能力是否存在问题，公司应对即将到期债务的具体措施。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　公司业务分为新材料板块和文娱板块。2019 年末公司流动比率为 0.88，其中：文娱板块流动比率为 0.35，新材料板块流动比率为 1.88。对文化娱乐行业及建筑材料行业各选取两家上市公司 2019 年年末流动比率进行比较如下：

　　从上表可见，2019 年末公司文娱板块流动比率数据低于可比公司，而公司新材料板块流动比率与可比公司相差不大。总体看，公司 2019 年末流动比率较低系文娱板块流动比率较低影响所致。

　　（二）请结合公司的现金流情况及流动资产的构成，说明公司短期偿债能力是否存在问题

　　公司 2019 年末流动资产总额为 10.38 亿元，其中货币资金 1.86 亿元，应收账款 2.97亿元，预付款项 0.84 亿元，存货 1.06 亿元，其他流动资产 2.67 亿元。公司 2019 年末流动负债为 11.79 亿元，其中短期借款 3.49 亿元（2019 年末已逾期未偿还短期借款金额 1.58 亿元），应付票据 1.1 亿元，应付账款 5.13 亿元。公司 2019 年现金及现金等价物净增加额为-0.41 亿元，2019 年末现金及现金等价物余额为 1.15 亿元。2019 年末公司流动比率低于 1，部分借款逾期未还，短期偿债能力存在一定问题。

　　3.拟转让文娱版块主要公司北京帝龙文化有限公司股权，并根据转让合同约定，在交易完成后积极配合受让方促成应收账款、预付款项等回款，并将优先用于偿还银行借款。

　　综上所述，2019 年末公司因文娱板块流动比率较低导致公司流动比率较低，短期偿债能力存在一定问题，出现部分短期借款逾期未还。公司将采取与银行沟通协商、对文娱板块应收账款积极催收、处置北京帝龙文化有限公司股权等措施应对即将到期的债务。

　　九、报告期内，你公司未决诉讼形成的预计负债金额为 4,092.66 万元, 请补充说明诉讼涉及事项、进展及信息披露情况，是否存在以定期报告替代临时公告的情形，相关会计处理是否符合会计准则相关规定。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　（一）补充说明诉讼涉及事项、进展及信息披露情况，是否存在以定期报告替代临时公告的情形

　　公司 2019 年度营业外支出包括税金转出 2,670.92 万元，预计负债损失 1,311.27 万元，对外捐赠 50.15 万元，其他 60.32 万元，共计 4,092.66 万元。其中，未决诉讼形成的预计负债为 1,311.27 万元。

　　未决诉讼预计负债损失系子公司天津点我公司与北京腾讯文化传媒有限公司发生履约纠纷而产生。天津点我公司通过腾讯广告服务平台投放广告，但未按约定期限向北京腾讯文化传媒有限公司支付广告充值费用。2019 年 8 月，北京腾讯文化传媒有限公司提起民事诉讼，诉讼标的为 26,413.05 万元本金及违约金。天津点我公司根据对方的起诉状计提了违约金 1,311.27 万元。

　　公司收到广东省深圳市中级人民法院寄来的《应诉通知书》后，于 2019 年 10 月25 日公开对外披露该项诉讼。截至本问询函回复日，该项诉讼尚未判决。

　　预计负债是指根据或有事项等相关准则确认的各项预计负债，包括对外提供担保、未决诉讼、产品质量保证、重组义务以及固定资产和矿区权益弃置义务等产生的预计负债。《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。公司认为：（1）子公司天津点我公司确实发生违约行为，存在违约责任；（2）天津点我公司与美生元公司向北京腾讯文化传媒有限公司出具的《还款承诺函》约定了违约金条款；（3）北京腾讯文化传媒有限公司已提起民事诉讼，提出违约金赔偿要求。综上，公司很可能要履行赔偿支出，且赔偿金额根据民事诉讼状书可以计量，故根据会计准则的相关规定计提了预计负债。

　　综上所述，公司已履行了诉讼事项的信息披露义务，不存在以定期报告替代临时公告的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　十、报告期内，你公司全资孙公司苏州齐思妙想孵化器公司引入非关联投资者，因股权被稀释丧失控制权变为联营企业，请你公司补充说明上述事项是否履行相关审议程序及信息披露义务。

　　苏州齐思妙想孵化器管理有限公司是公司文娱板块于 2017 年 3 月 27 日注册成立的全资子公司，股东为苏州齐思妙想，注册资金为 100 万元（实缴金额 20 万元），经营范围为从事科技型中小企业孵化服务，科技成果转化服务、产品孵化平台的开发、运营等。

　　苏州齐思妙想孵化器管理有限公司自成立以来，收入、利润和资产规模均较小。2018年度，苏州齐思妙想孵化器管理有限公司的营业收入为 0.24 万元、净利润为-54.39 万元；2018 年末的总资产为 44.48 万元，净资产为 12.52 万元。

　　2019 年，苏州齐思妙想孵化器管理有限公司引入非关联投资者，注册资金由 100万元增至 625 万元，苏州齐思妙想认缴金额仍为 100 万元，持股比例由 100%变为 16%。公司 2018 年度经审计的营业收入为 349,260.22 万元、归属于上市公司股东的净利润为-289,702.46 万元；2018 年末的总资产 312,823.10 万元，归属于上市公司股东的净资产为 202,443.54 万元。根据聚力文化《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，苏州齐思妙想孵化器管理有限公司本次引入非关联投资者事项无需提交公司董事会审议，也未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.1 条规定的披露标准。

　　十一、你公司属于国家环境保护部门规定的重污染单位，根据相关法律、法规及部门规章的规定，请补充披露以下内容：（1）主要排污物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量，以及防治污染设施的建设和运行情况。（2）报告期内发生的重大环境问题及整改情况、环境污染事故应急预案以及同行业环保参数比较等环境信息。

　　（一）主要排污物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量，以及防治污染设施的建设和运行情况。

　　1.公司下属子公司浙江帝龙新材料有限公司、帝龙新材料（临沂）有限公司属于环境保护部门公布的重点排污单位，主要排污物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量情况如下：

　　公司或子公司名称 主要污染物及特征污染物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布情况 排放浓度 执行的污染物排放标准 排放总量 核定的排放总量 超标排放情况

　　浙江帝龙新材料有限公司 废气 废气经生物法/RCO处理后高空达标排放 12个 装饰纸 4个 浸胶纸 4个 包覆纸 1个 饰面板 2个 锅炉 1 个 二氧化硫50 mg/Nm3、氮氧化物 150mg/Nm3、非甲烷总烃120mg/Nm3 大气污染物综合排放标准 GB16297-1996;锅炉大气污染物排放标准 GB13271-2014 小于核定的排放总量 二氧化硫1.44 吨，氮氧化物 6.645 吨、VOCs61.698吨 无

　　公司设立环安部，由专人统一负责管理环境保护和安全生产相关工作，建立二级污水处理站，经过化学沉淀和生化处理，达标纳管排放；废气产生环节建设废气处理设施，利用生物法喷淋和 TCO 处理工艺，科学收集处理，达标排放，并安装废气在线监控，与环保部门联网，实时监控废气排放情况。同时公司制定了完善环保安全管理和考核制度，各污染防治设施安排专人负责管理，定期巡查，落实责任，建立健全各项环保安全相关台账。

　　（二）报告期内发生的重大环境问题及整改情况、环境污染事故应急预案等环境信息。

　　公司编制了《突发环境事件应急预案》，并向当地环保部门登记备案，并定期开展预案演练。

　　公司根据《排污许可证》要求，制定了自行监测方案，严格按照检测频次开展检测。

　　公司始终高度重视环境保护和“三废”治理工作，实施从生产到销售的全过程清洁管理，不断践行“绿色发展”理念，持续完善环保管理体制并加强监督考核，认线 环境管理体系，坚持通过清洁生产等项目做到持续节能减排，从源头上减少和控制污染物的产生，切实承担企业社会责任，为实现经济和生态环境保护和谐发展做出积极贡献。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司问询函的专项说明》、国浩律师（杭州）事务所出具了《关于（中小板年报问询函（2020）第 127 号）所涉问题的核查意见》，详细内容将与本公告同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

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