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2023/09/06
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。bg电子游戏平台
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议的通知于2023年8月14日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2023年8月25日在公司风电产品事业部射阳子公司以现场会议的方式召开。会议由董事长彭华文先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于公司对中车财务公司的持续风险评估报告》。
董事会提请召开公司2023年第一次临时股东大会,基于公司总体工作安排,召开时间、召开地点等其他具体事宜将另行通知。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议的通知于2023年8月14日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2023年8月25日在公司风电产品事业部射阳子公司以现场会议的方式召开。会议由监事会主席丁有军先生主持。本次会议应到监事5人，实到监事5人。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
1、公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》
2、公司2023年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面线年半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、本审核意见出具前，监事会未发现参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《关于公司对中车财务公司的持续风险评估报告》。
公司监事会认为该风险评估报告对公司在中车财务公司办理存贷款业务的风险进行了客观、充分的评估。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》以及公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，监事会同意该风险评估报告。
监事会认为本次波恩工厂员工辞退补偿事项严格遵守德国当地法律法规及员工权益保障的相关规定，并履行了相应的决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次波恩工厂员工辞退补偿事项。
监事会认为本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司合并报表产生实质性影响，该事项的决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次吸收合并事项。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司控股子公司新材德国波恩工厂员工辞退补偿的议案》。具体内容如下：
受全球公共卫生事件、半导体供应链波动、俄乌冲突等外部市场环境的影响，近年来汽车行业发展不及预期，加之欧洲通货膨胀，供应链及能源成本大幅上升，公司控股子公司CRRCNewMaterialTechnologiesGmbH（简称“新材德国（博戈）”）经营持续承压。基于上述因素的影响，公司拟通过关闭部分工厂，优化和精简组织架构，以降低高成本地区运营成本，优化成本结构，改善新材德国（博戈）盈利能力。
波恩工厂为新材德国（博戈）下属子公司BOGEElastmetallGmbH的工厂之一，位于德国波恩市，主要负责向新材德国（博戈）欧洲区工厂生产及供应胶料，并承接部分产品研发职能。由于波恩工厂现有生产设备老旧，生产成本较高,且随着近几年汽车行业技术和市场需求发生较大变化，其承担的部分产品研发职能逐步弱化。为了应对不利的市场变化带来的成本控制压力，提升整体运营效率，新材德国（博戈）计划于2024年将其关闭，并通过支付辞退补偿的方式与波恩工厂约160名员工解除劳动关系。
基于严格遵守德国当地法律法规及员工权益保障的相关规定，经前期多轮充分协商，目前新材德国（博戈）已与波恩工厂工会就辞退补偿方案初步达成一致意见。本议案经公司董事会审议通过之后，新材德国（博戈）将与波恩工厂工会以及员工个人签署相关协议，辞退补偿的金额需根据新材德国（博戈）与波恩工厂工会签署协议的情况，以及实际加入此方案的员工人数最终确定，目前具体金额存在不确定性。
波恩工厂原承担的胶料生产和供应将通过外部供应商替代，成本可控；承担的产品研发职能将由新材德国（博戈）内其他研发团队承接，研发资源将更加集中高效，不会影响新材德国（博戈）现有主营业务的正常开展。本次计划将有利于新材德国（博戈）降低生产成本，优化成本结构，改善财务状况，提升综合竞争力。
辞退补偿的金额需根据新材德国（博戈）与波恩工厂工会签署协议的情况，以及实际加入此方案的员工人数最终确定bg电子游戏平台，目前具体金额存在不确定性。上述事项最终会计处理及对公司的影响金额以公司经年审会计师审计出具的2023年年度财务报告为准。
本次辞退计划启动后，公司将密切关注新材德国（博戈）辞退方案的实施情况以及其后续重大进展情况，并严格按照相关法律、法规的要求及时履行信息披露义务。
公司审计委员会认为本次员工辞退补偿方案严格遵守德国当地法律法规及员工权益保障的相关规定，关闭波恩工厂后不会影响新材德国（博戈）现有主营业务的正常开展，有利于新材德国（博戈）提升整体运营效率、改善盈利能力，同意本次员工辞退补偿方案并提交董事会审议。
本次员工辞退补偿方案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，公司董事会认为，该补偿是关闭波恩工厂的正常支出，关厂后将有利于新材德国（博戈）提升整体运营效率、改善盈利能力，符合公司战略发展需要，同意本次员工辞退补偿方案。
本次员工辞退补偿方案是基于严格遵守德国当地法律法规及员工权益保障的相关规定而作出的,符合德国当地相关法律、法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次员工辞退补偿方案的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意本次员工辞退补偿方案。
监事会认为本次员工辞退补偿方案严格遵守德国当地法律法规及员工权益保障的相关规定，并履行了相应的决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次员工辞退补偿方案。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“时代新材”）拟吸收合并下属全资子公司襄阳中铁宏吉工程技术有限公司（以下简称“襄阳宏吉”）。吸收合并后，襄阳宏吉的独立法人资格将被注销，公司将设立株洲时代新材料科技股份有限公司襄阳分公司（以下简称“襄阳分公司”），用于依法继承襄阳宏吉的全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。
●履行的审议程序：本次吸收合并事项已经公司第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●本事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司于2023年8月25日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司襄阳宏吉的议案》《关于成立襄阳分公司的议案》，同意公司吸收合并襄阳宏吉并成立襄阳分公司。吸收合并完成后，襄阳宏吉的独立法人资格将被注销，公司将设立襄阳分公司，用于依法继承襄阳宏吉的全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。
本次吸收合并事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。
7、经营范围：铁路运输基础设备制造；特种设备检验检测；道路货物运输（不含危险货物）；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；铁路运输辅助活动；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；模具销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；认证咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、经营范围：预应力锚具、顶具生产、销售；锚具张拉技术的开发和服务；机具的生产、销售；汽车零部件（不含发动机）开发、生产、销售；桥梁检测设备、桥梁维护及加固施工；桥梁支座开发、生产、销售；工程液压产品、冶金液压产品、油田液压产品、桥梁液压产品、矿用液压产品的研发、生产、销售；复合材料轨枕的生产、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司通过吸收合并的方式合并襄阳宏吉全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；襄阳宏吉的独立法人资格将被注销。
1、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序bg电子游戏平台。
2、吸收合并后，襄阳宏吉的全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务均由新设立的襄阳分公司依法继承。
4、经营范围：砼结构构件、顶具生产、销售；砼结构构件张拉技术的开发和服务；机具的生产、销售；汽车零部件（不含发动机）开发、生产、销售；桥梁检测设备、桥梁维护及加固施工；桥梁支座开发、生产、销售；工程液压产品、冶金液压产品、油田液压产品、桥梁液压产品、矿用液压产品的研发、生产、销售；复合材料轨枕的生产、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其指定人员负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
襄阳宏吉系公司的全资子公司，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司合并报表产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十三号—化工》和《关于做好主板上市公司2023年半年度报告披露工作的通知》的相关要求，现将公司2023年第二季度主要经营数据公告如下：
上述生产经营数据为公司内部统计，仅为投资者了解本公司生产经营概况之用，敬请投资者审慎使用并注意投资风险。
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
控股子公司CRRCNewMaterialTechnologiesGmbH（以下简称“新材德国（博戈）”）提供的财务资助2,000万欧元（约15,767.2万元人民币）实施展期，展期2年，展期期限为自签署财务资助展期协议之日起至2025年8月29日，展期利率采取浮动利率6MEuribor+0.7%。
德国提供财务资助展期的议案》，同意公司向新材德国（博戈）提供财务资助展期2,000万欧元（约15,767.2万元人民币）。
公司于2022年8月26日以现场加通讯的方式召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》，同意以自有资金提供有息借款方式向新材德国（博戈）提供财务资助，借款金额为2,000万欧元，借款期限为自借款实际发放日起1年，借款利率为年利率1.5%，资金用途为补充流动资金，具体内容详见公司临2022-057号公告。
鉴于原财务资助将于2023年8月29日到期，为支持控股子公司新材德国（博戈）业务发展，满足其及日常生产经营需要，在不影响公司自身正常经营的情况下，公司拟对原财务资助进行展期，展期金额为2,000万欧元（约15,767.2万元人民币），展期利率为浮动利率6MEuribor+0.7%，期限为自签署财务资助展期协议之日起至2025年8月29日，原财务资助协议的其他条款不变。
公司于2023年8月25日以现场会议的方式召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司新材德国提供财务资助展期的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该事项无需经股东大会批准。
本次提供财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于上海证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
本次提供财务资助展期的对象新材德国（博戈）为公司直接持股68.08%的控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。因此，本次财务资助事项处于风险可控范围之内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
股权结构：株洲时代新材料科技股份有限公司持股68.08%，中车株洲电力机车研究所有限公司持股31.92%
经营范围：设计、开发、制造应用于轿车、商用车、非公路机械工业和铁路工业的减振橡胶金属产品；设计、开发、制造车用塑料（金属）件以及与之相关零部件；销售公司自产产品并提供相关技术咨询和售后服务。
资信状况：新材德国（博戈）资信状况良好，未被列入失信被执行人名单，具有较好的履约能力。
经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造；检验检测服务；认证服务；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备修理；机械设备租赁；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能控制系统集成；电子元器件制造；电子产品销售；电子专用设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；汽车零部件研发；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；合同能源管理；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；认证咨询；数字技术服务；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；会议及展览服务；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
被资助方少数股东与公司关系：株洲所为公司控股股东，与本公司受同一实际控制人中国中车集团有限公司控制。
被资助方少数股东是否同比例提供财务资助展期：株洲所亦为国有控股公司，提供财务资助展期及对外担保需要履行严格的审批程序，存在实际困难，因此株洲所未按出资比例向新材德国（博戈）提供同等条件的财务资助展期，亦未为本次财务资助展期提供担保。
还款方式：每六个月为一个计息周期，每个计息周期最后一日以欧元付息，到期日借款人将本息一次性向贷款人偿还。
违约责任：借款人违反协议约定的义务、承诺与保证均构成违约，bg电子游戏平台贷款人有权单方面宣布协议项下已发放的借款提前到期并要求借款人立即偿还所有到期借款本金并结清利息，并有权要求借款人按照协议约定标准支付违约金。
新材德国（博戈）为公司直接持股68.08%的控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制。公司在提供资助展期的同时，将加强对控股子公司的日常经营管理，密切关注其生产经营、资产负债情况等方面的变化，加强对其财务、资金管理等风险控制，确保公司的资金安全。
上述财务资助展期事项的风险处于公司可控范围之内，公司能够有效保证资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
公司董事会认为本次为新材德国（博戈）提供财务资助展期事项，是支持其业务发展，满足其及日常生产经营的需要，公司能够有效保证资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响，全体董事同意该财务资助展期议案bg电子游戏平台。
独立董事认为：本次被资助对象为公司控股子公司，提供财务资助的风险处于受控状态，相关表决程序合法有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，全体独立董事同意该议案。
本次财务资助展期后，公司累计为合并报表范围内控股子公司青岛博锐、新材德国（博戈）及博戈株洲提供财务资助余额约人民币25,010.75万元，占公司最近一期经审计净资产的4.53%，逾期未收回金额为0；公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供财务资助余额为0，逾期未收回金额为0。
证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。
