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2023/08/17
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任bg电子游戏平台。
长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第一次会议于2023年7月31日以现场及通讯方式召开。会议通知和议案材料等已按照《长飞光纤光缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定送达各位董事审阅。会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名（其中4名独立董事）。经全体董事一致推举，由公司董事马杰先生主持会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以逐项投票表决方式通过了以下议案，并形成如下决议：
会议选举马杰先生为公司第四届董事会董事长、PhilippeClaudeVanhille（菲利普?范希尔）先生为公司第四届董事会副董事长。任期三年，与第四届董事会任期一致。
二、审议通过《关于选举长飞光纤光缆股份有限公司董事会战略委员会委员及任命该委员会主席的议案》
会议选举马杰先生、PhilippeClaudeVanhille（菲利普?范希尔）先生、庄丹先生及BingshengTeng（滕斌圣）先生为公司第四届董事会战略委员会委员，其中马杰先生为战略委员会主席。任期三年，与第四届董事会任期一致。
三、审议通过《关于选举长飞光纤光缆股份有限公司董事会提名及薪酬委员会委员及任命该委员会主席的议案》
会议选举BingshengTeng（滕斌圣）先生、郭韬先生及宋玮先生为公司第四届董事会提名及薪酬委员会委员，其中BingshengTeng（滕斌圣）先生为提名及薪酬委员会主席。任期三年，与第四届董事会任期一致。
四、审议通过《关于选举长飞光纤光缆股份有限公司董事会审计委员会委员及任命该委员会主席的议案》
会议选举宋玮先生、黄天祐先生及李长爱女士为公司第四届董事会审计委员会委员，其中宋玮先生为审计委员会主席。任期三年，与第四届董事会任期一致。
六、审议通过《关于聘任长飞光纤光缆股份有限公司高级副总裁、副总裁和财务总监的议案》
会议同意聘任PeterJohannesWijnandusMarieBongaerts（扬帮卡）先生、闫长鹍先生及周理晶女士为公司高级副总裁，聘任郑昕先生、聂磊先生及王瑞春先生为公司副总裁，聘任JinpeiYang（杨锦培）先生为公司财务总监。任期三年，与第四届董事会任期一致。
会议同意聘任郑昕先生为公司董事会秘书。任期三年，与第四届董事会任期一致。
会议同意聘任熊军先生为公司证券事务代表。任期三年，与第四届董事会任期一致。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（）披露的《长飞光纤光缆股份有限公司关于收购股权暨关联交易公告》（临2023-030）。
关联董事马杰先生及郭韬先生回避表决。董事PhilippeClaudeVanhille（菲利普?范希尔）先生、PierFrancescoFacchini（皮埃尔?法奇尼）先生及IuriLonghi（尤里?隆吉）先生认为本次交易符合公司国际化及多元化的战略举措，利于公司业务拓展，交易协议按正常商业条款订立，价格公平合理，但因DrakaComteqB.V.履行内部决策流程时间不足，本次董事会投弃权票。
庄丹先生，53岁，自2017年1月24日起出任本公司执行董事。庄丹先生自2011年9月出任本公司总裁。庄丹先生亦为本公司授权代表及战略委员会委员，主要负责本公司战略发展与规划以及日常管理。庄丹先生于光纤光缆业拥有逾25年从业经验。庄丹先生于1998年3月加入本公司，1998年3月至2001年11月先后担任财务部经理助理、经理，并于2001年11月至2011年9月任财务总监。庄丹先生于1992年7月自武汉大学取得审计专业学士学位，于1995年6月自武汉大学取得会计专业硕士学位，于1998年6月自中南财经大学取得会计专业博士学位及于2001年4月自上海财经大学取得工商管理博士后证书。庄丹先生现为湖北省第十四届人民代表大会代表，并获中国国务院颁发政府特殊津贴。
扬帮卡先生，58岁，本公司高级副总裁。扬帮卡先生有逾25年光纤光缆业经验。加入本公司前，扬帮卡先生自1998年7月起任职于DrakaHoldingN.V.，先后担任光纤市场及销售部经理、光纤采购部副总经理、光纤商务总监及管理委员会成员兼企业采购小组成员。其于2011年1月至2013年12月担任PrysmianS.p.A.光纤销售及营销部总监及商务部管理委员会成员。自2014年1月起，扬帮卡先生任本公司副总经理/副总裁，自2020年1月起任本公司高级副总裁。扬帮卡先生于2003年3月自荷兰公开大学获得工商管理硕士学位，并于1999年9月自荷兰马斯特里赫特大学获得EMBA学位。
闫长鹍先生，59岁，本公司高级副总裁。闫长鹍先生有逾31年光纤光缆业经验。闫长鹍先生自1991年10月起任职于本公司，先后担任销售代表、技术经理、商务部经理、销售总监、光纤事业部总经理、制造中心总经理、运营管理中心总经理、集团创新中心总监；自2012年11月起任本公司副总经理/副总裁；自2020年1月起任本公司高级副总裁。闫长鹍先生自南京邮电学院先后获得电信专业学士学位及数字通信专业硕士学位。
周理晶女士，50岁，本公司高级副总裁。周理晶女士有逾24年光纤光缆业经验。周理晶女士1999年2月加入本公司，先后担任销售代表、供应链经理、国际业务经理、光纤事业部销售总监、销售中心副总经理、数据通信事业部总经理、集团战略与企业发展中心总监、国际业务事业部总经理。周理晶女士自2017年1月起任本公司副总裁，并于2017年1月至2018年8月期间兼任本公司董事会秘书；自2020年1月起任本公司高级副总裁。周理晶女士于华中理工大学（现称华中科技大学）获经济学学士学位，现为清华大学EMBA在读。
郑昕先生，55岁，本公司副总裁兼董事会秘书。郑昕先生有逾24年光纤光缆从业经验。郑昕先生自1998年12月起一直任职本公司，先后担任区域经理、北京办事处总经理、光缆销售部经理、光缆事业部副总经理、销售中心副总经理、集团战略与企业发展中心总监、多元化事业部总经理。郑昕先生于2014年3月至2017年1月受本公司委派担任本公司合营公司江苏长飞中利光纤光缆有限公司总经理，并于2017年1月至2020年1月出任本公司销售总监；自2020年1月起任本公司副总裁，并于2022年1月起兼任本公司董事会秘书。郑昕先生于国防科技大学获得应用物理专业学士学位，并于中国人民大学获得工商管理硕士学位。
聂磊先生，51岁，本公司副总裁。聂磊先生于1998年11月加入本公司，先后担任市场部市场分析师、销售部广州办事处高级销售代表、成都办事处首席代表、销售中心副总经理兼公网部经理、国际业务中心总监、产品与解决方案事业部总经理。聂磊先生自2020年1月起任本公司副总裁。聂磊先生于武汉工业大学获得工业管理工程学士学位，并于华中科技大学获得工商管理硕士学位。
王瑞春先生，47岁，本公司副总裁。王瑞春先生于2002年1月起加入本公司，先后担任光纤部工艺工程师、光纤部主任工程师、光纤部技术经理、光纤制造中心技术支持部经理、光纤事业部副总经理、光纤制造中心副总经理兼光纤技术总监、研发中心总经理、电信事业部副总经理、材料事业部总经理。王瑞春先生于2017年1月至2020年1月任本公司职工代表监事及监事会主席；自2020年1月起任本公司副总裁。王瑞春先生于浙江大学获得无机非金属材料学士学位及材料学硕士学位。
杨锦培，46岁，于2022年1月获委任为本公司财务总监。杨锦培先生于2005年11月至2009年7月任职于加拿大麦格纳动力及驱动系统，担任财务分析师；2009年8月至2012年2月担任麦格纳汽车技术（上海）有限公司内外饰业务单元中国区财务总监；2012年3月至2016年10月任职于江森自控（中国）投资有限公司，历任汽车业务单元中国区中南分区财务总监、中国区变革管理总监、中国区财务总监；2016年10月至2022年1月担任安道拓（中国）投资有限公司中国区执行财务总监。杨锦培先生1998年7月毕业于华南理工大学汽车专业，获得学士学位；其后于2005年6月获得加拿大麦克马斯特大学工商管理硕士学位；于2007年8月获得加拿大管理会计师证书，并于2014年获得加拿大注册会计师证书。
熊军，48岁，高级会计师，国际注册内部审计师。2001年加入本公司，历任财务部经理助理、董事会办公室主任、集团会计部经理、管理会计部经理，并于2018年8月至今担任公司证券事务代表。熊军先生于中南财经大学获得经济学学士学位。熊军先生于2018年6月参加上海证券交易所第104期上市公司董事会秘书资格培训，经考核合格。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2023年7月31日以现场方式召开。会议通知和议案材料等已按照《长飞光纤光缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定送达各位监事审阅。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，经全体监事一致推举，会议由李平先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议选举李平先生为公司第四届监事会主席。任期三年，与第四届监事会任期一致。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（）披露的《长飞光纤光缆股份有限公司关于收购股权暨关联交易公告》（临2023-030）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已与RFSHoldingGmbH（以下简称“RFS控股”）签署《关于收购电缆业务的股权和资产购买协议》（以下简称“交易协议”），以现金方式收购RFS控股的全资子公司RadioFrequencySystemsGmbH（以下简称“RFS德国”）及安弗施无线射频系统（苏州）有限公司（以下简称“RFS苏州”）的全部股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的基准价格为欧元7,100,000元，并根据交易协议进行最终交易价格的调整与交割。
●RFS控股为本公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●截至本公告日，除本次交易及已经股东大会审议的日常关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人之间未发生关联交易；亦未发生与不同关联人进行的相同类别的交易。
1、RFS德国及RFS苏州的经营业绩受宏观政策、经济周期、市场竞争等多种因素影响，在业务整合及实际经营中存在运营计划不及预期的经营风险。
2、本次交易尚需取得境内及境外相关行政主管机构的审批或备案后方可实施，可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
公司将积极做好风险防范，并依据《上海证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律法规及时披露项目进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
2023年7月31日，公司召开第四届董事会第一次会议，以同意7票、反对0票、弃权3票的表决结果审议通过了《关于收购RFS德国及RFS苏州股权的议案》，同意公司与RFS控股签署交易协议，以现金方式收购RFS控股持有的RFS德国及RFS苏州全部股权（以下简称“交易标的”）。关联董事马杰先生及郭韬先生对上述议案回避表决。董事PhilippeClaudeVanhille（菲利普?范希尔）先生、PierFrancescoFacchini（皮埃尔?法奇尼）先生及IuriLonghi（尤里?隆吉）先生认为本次交易符合公司国际化及多元化的战略举措，利于公司业务拓展，交易协议按正常商业条款订立，价格公平合理，但因DrakaComteqB.V.履行内部决策流程时间不足，该等三位董事于本次董事会投弃权票。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（）的相关上网公告附件。
公司审计委员会认为本次交易符合相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正原则，有利于公司相关业务发展。本次交易条件公平合理，不会对公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，并同意本次交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需股东大会审议通过，关联股东中国华信邮电科技有限公司（以下简称“中国华信”）将在股东大会上回避表决。
除本次交易及已经股东大会审议的日常关联交易外，自本公告日过去12个月内，公司与同一关联人之间未发生关联交易；亦未发生与不同关联人进行的相同类别的交易。
股权结构：RFS控股为上海诺基亚贝尔股份有限公司的全资子公司。上海诺基亚贝尔股份有限公司的注册资本为人民币693,257.9469万元，由诺基亚集团（NokiaCorporation，于纳斯达克赫尔辛基证券交易所、纽约证券交易所及泛欧巴黎证券交易所上市）通过其附属子公司阿尔卡特朗讯（中国）投资有限公司、朗讯科技投资有限公司及Alcatel-LucentParticipationsChine合计持有3,466,289,735股；剩余3,466,289,734股为中国华信持有。
与公司关联关系：公司董事长马杰先生任上海诺基亚贝尔股份有限公司及RFS控股董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）项有关规定，上海诺基亚贝尔股份有限公司及其全资子公司RFS控股为公司关联法人。
本次交易标的为RFS德国及RFS苏州100%的股权。该等股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经营范围：第三代及后续移动通信系统基站及其他用于支撑通讯网的新技术连接设备的制造，销售自产产品，上述同类产品（特定商品除外）的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供售后服务、安装维修和相关技术支持。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开活动）
DeloitteGmbH及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了标准无保留意见的RFS德国及RFS苏州2022年12月31日止年度审计报告，主要财务数据如下：
RFS德国2022年净利润较低主要因为该年度计提一次性资产减值和营业外支出，及原材料价格波动。由于RFS德国与RFS苏州之间存在关联交易，且RFS德国与RFS苏州截至2022年末仍有与本次交易无关的业务尚未完成剥离，经模拟测算，2022年度交易标的在本次交易范围内的电缆业务合并抵消后的总收入约为9,680万欧元，营业利润约为-410万欧元。
2023年5月，RFS德国及RFS苏州将不属于本次交易范围内的基站天线业务完成剥离并出售给美国的AmphenolCorporation。剥离完成后，RFS德国及RFS苏州的主要产品包括射频电缆、泄漏电缆等相关电缆产品。截至2023年6月30日，RFS德国及RFS苏州业务剥离后模拟测算的主要财务数据如下：
截至本公告日，RFS德国及RFS苏州不存在为他人提供担保或委托理财的情形。
公司已聘请中介机构对标的公司进行了充分的尽职调查。公司及中介机构参考标的公司的业务发展情况、各项财务数据，结合公司对相关业务的拓展规划，按照可比公司的息税折旧摊销前盈利（EBITDA）倍数与交易对方协商一致确认本次交易的基准价格为欧元7,100,000元，并根据交易协议进行最终交易价格的调整与交割。本次交易的基准价格相较交易标的截至2023年6月30日的净资产折价约61.2%。
交易协议的卖方为RFSHoldingGmbH。交易协议的买方1为YOFCInternational(Germany)GmbH，系本公司的全资下属公司，买方2为本公司。买方1与买方2合称“买方”。
交割日前五个工作日或之前，卖方应向买方提供估算交易价格及相关支持性文件。
于交割日，若估算交易价格为正数，则买方应将估算价格的50%（最高不超过欧元1,500,000元）支付至托管账户，并向卖方支付估算交易价格与买方同日付至托管账户金额的差额。若估算交易价格为负数，则卖方应向买方支付估算交易价格的绝对值。
交割日后三个月内，买方将向卖方提供交割日报表、最终交易价格及其计算依据。若卖方未在收到最终交易价格及其计算依据的三十日内书面提出异议、并提供卖方计算的最终交易价格及其计算依据，则该等最终交易价格为本次交易交割价格。
在本次交易交割价格确认后的十个工作日内，若本次交易交割价格高于估算交易价格，则买方应向卖方支付相应差额；若本次交易交割价格低于估算交易价格，则卖方应向买方支付相应差额。
本次交易的交割日为下述主要交割条件得以满足，或被买方正式豁免（二者孰早）的当月最后一个自然日：
(1)买方就RFS德国的股权转让获得德国联邦经济和技术部（BMWi）或德国联邦经济和技术部未在审核期对本次交易提出异议，及澳大利亚外商投资审理委员会（FIRB）的境外直接投资核准；
(1)若前述主要交割条件在交易协议签署后五个月内未得以满足，或经确认无法被满足，则签约方均可不经通知期直接退出交易协议。
●任意标的公司启动破产清算程序，或第三方启动对任意标的公司的破产清算程序。
(3)若前述主要交割条件由于交易协议签约方的过错未能得到满足，则该签约方无权主张退出交易协议。
●若在交易协议签署后五个月内的最后三十天内，本次交易获附条件的境外直接投资核准或否决，及协议双方正就此事宜进行协商；及
●在交易协议签署后六个月内，就本次交易获附条件的境外直接投资核准或否决正在提起复议，或采取协议双方共同认可的其他行为。
(5)协议签署方可在所有交割条件得到满足前向交易对方递交书面通知行使退出权。
(6)若发生依据条款退出交易协议的情形，任何一方均不对另一方享有任何权利或主张，亦不承担任何义务（根据交易协议相关条款承担保密等义务除外）。
(7)协议一方未依据单个条件行使退出本交易协议的权利，在任何情况下均不得视为放弃根据其他条件退出本交易协议的权利。
本公司为全球领先的通信线缆企业，主要生产和销售各种标准规格的光纤预制棒、光纤、光缆，基于客户需求的各类特种光纤光缆、光器件与模块、有源光缆、海缆、射频同轴电缆及相关配件等产品。近年来，公司大力拓展轨道交通、基站线缆及器件、电力线缆等市场，已可提供相关全系列产品及综合解决方案。
本次交易收购的RFS德国及RFS苏州从事包括射频电缆、漏缆、混合电缆等相关电缆产品的研发、生产及销售。该等产品主要应用于轨道交通、基站线缆及器件等领域，能与公司现有业务形成优势互补，具备较强的协同效应。具体而言：
1、本公司相关业务正在快速拓展，而标的公司拥有完备的该等业务生产设施、专业的管理及生产团队。本次交易将能快速改善公司产能布局，利于业务发展；
2、标的公司具备较强的自主研发及创新能力。RFS德国及RFS苏州共有与本次交易业务相关的91项专利、18项专业技术知识、226项商标。通过本次交易，本公司亦能获取相关研发成果及知识产权。收购完成后，双方有望实现工艺技术、产品研发等方面的进一步提升，改善相关业务利润水平；
3、本公司相关业务目前的主要客户均位处国内，承接该业务的子公司武汉长飞通用电缆有限公司2022年收入约人民币5.79亿元、营业利润约为人民币3,367万元、净利润约为人民币2,949万元。标的公司在国际市场拥有较高的品牌知名度及稳固的国际客户基础，且该等客户资源与本公司现有客户及市场重合度较低，利于相关业务的海外收入增长及协同效应带来的成本降低及效率提升。
本次交易符合公司国际化及多元化战略规划，有利于公司在目标市场和业务的拓展。收购完成后，本公司将能充分利用标的公司的技术优势及品牌，结合规模效应及运营效率的提升改善利润水平，并实现国内外客户的较快拓展。若该等协同效应顺利实现，公司相关业务将实现收入和利润水平的提升，而标的公司亦有望在2024年实现盈利。
本次交易坚持市场化、公平自愿原则。本次交易完成后，RFS德国及RFS苏州将纳入公司合并报表范围。RFS德国及RFS苏州不存在提供对外担保、委托理财等方面的情况，本次交易不会对公司财务状况和经营业绩造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
1、RFS德国及RFS苏州的经营业绩受宏观政策、经济周期、市场竞争等多种因素影响，在业务整合及实际经营中存在运营计划不及预期的经营风险。
2、本次交易尚需取得境内及境外相关行政主管机构的审批或备案后方可实施，可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
公司将积极做好风险防范，并依据《上海证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律法规及时披露项目进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
5、安弗施无线射频系统（苏州）有限公司2022年12月31日止年度财务报表及审计报告（德师报（审）宇（23）第P06765号）
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