广东松发陶瓷股份有限公司 关于筹划重大资产重组 暨签署资产购买意向协议的提示性公告bg电子游戏平台

2023/06/22

　　九芝堂股份有限公司 关于子公司研发干细胞新药 获得临床试验默示许可的公告

　　无锡奥特维科技股份有限公司 关于公司实际控制人及部分董事 增持公司股份的公告

　　关于以通讯方式召开长城恒康稳健 养老目标一年持有期混合型发起式 基金中基金（FOF）基金份额持有人大会的第一次提示性公告

　　广东松发陶瓷股份有限公司 关于筹划重大资产重组 暨签署资产购买意向协议的提示性公告

　　广东松发陶瓷股份有限公司 关于筹划重大资产重组 暨签署资产购买意向协议的提示性公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　1、广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划以支付现金的方式向宁波利维能储能系统有限公司（以下简称“宁波利维能”）购买其持有的安徽利维能动力电池有限公司（以下简称“安徽利维能”或“标的公司”、“目标公司”）不低于51%且不高于76.92%股权（以下简称“本次交易”），具体收购比例待进一步论证和协商。本次交易完成后，安徽利维能将成为公司控股子公司。公司与宁波利维能就本次交易于2023年6月11日签署了《资产购买意向协议》（以下简称“本协议”），上述协议仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　2、本次交易构成关联交易。公司股东林道藩于2023年6月11日与宁波利维能签署了《股份转让协议》，林道藩拟将其持有的26,199,617股上市公司股份（占上市公司股本总额的21.10%）通过协议转让的方式转让给宁波利维能，上述股份转让完成后，宁波利维能将成为上市公司持股5%以上的股东。因此，本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易构成重大资产重组。根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。bg电子游戏平台公司预计自本提示性公告披露之日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。

　　4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案、股权收购比例、交易价格、业绩承诺等核心要素仍需进一步论证和协商，尚需履行公司、标的公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。

　　5、本次交易相关事项尚存在较大不确定性，根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司拟以支付现金的方式购买宁波利维能持有的安徽利维能不低于51%且不高于76.92%股权，具体收购比例待进一步论证和协商。本次交易完成后，安徽利维能将成为公司的控股子公司。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案、股权收购比例、交易价格、业绩承诺等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

　　安徽利维能是专注于储能和轻型车动力电池产品及其系统的研发、生产和销售的锂电池生产企业，公司核心产品包括26700系列圆柱电芯、软包储能电芯、短刀电芯等，广泛应用在便携式储能、户用储能、通信和基站储能、城市出行、工业搬运和铅酸替代等场景。

　　安徽利维能聚焦于储能细分赛道，客户包括便携式储能、户用储能、通信和基站储能的多家主要企业，尤其在便携式户外储能领域已建立一定的先发优势，是该领域的领先企业bg电子游戏平台。截至2022年底，安徽利维能已在安徽省滁州市建成8条先进智能的锂电池生产线年已启动滁州二期项目开工建设，规划产能6GWh，计划于年内完成二期一阶段3GWh产能建设。

　　甲方或甲方指定的主体拟收购乙方持有的目标公司不低于51%的股权（以下简称“标的股权”），乙方最终向甲方转让的目标公司股权数量和比例以正式签署的协议为准。

　　本《资产购买意向协议》签署之日，目标公司的审计、评估工作尚未启动，双方一致同意，本次交易标的股权的评估基准日为2023年6月30日，本次交易采用收益法确定评估结果，最终交易价格以评估报告中的评估值为基础并由双方协商确定。

　　甲方以支付现金的方式购买乙方持有的目标公司标的股权，具体支付方式以双方签署的正式收购协议为准。

　　本协议签署后，甲方或其指定的主体将聘请中介机构对目标公司开展尽职调查以及审计、评估工作。乙方应积极协助并协调目标公司全面配合中介机构开展尽职调查及审计、评估工作。

　　双方应在尽职调查工作以及审计、评估工作结束后30个工作日内就资产购买的具体事宜展开磋商并签订正式的《附生效条件的资产购买协议》。

　　双方履行本次交易的董事会、股东（大）会审议程序，相关方按照信息披露要求公告相关交易文件。

　　本意向书为表达双方目前的合作意愿，仅供讨论，不构成甲方或甲方指定的主体对目标公司进行收购的要约或承诺。

　　双方一致同意，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

　　本协议经双方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对另一方均不具有约束力；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。

　　如果证监会或其派出机构或者证券交易所及其他相关政府部门对本次交易提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协议的约定执行，任一方有权选择解除或终止本协议且不承担任何违约赔偿责任。

　　公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快聘任独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信息披露。

　　安徽利维能专注于储能和轻型车动力电池产品及其系统的研发、生产和销售，是储能细分领域的领先企业，在全球储能需求增长的背景下，具备良好的发展前景。本次交易完成后，安徽利维能将成为上市公司的控股子公司，公司的主营业务将在陶瓷产品的基础上新增储能锂电池业务。本次交易完成后，预计公司业务规模将明显提升，有利于增强公司的综合竞争力。

　　1、本次签署的《资产购买意向协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案、股权收购比例、交易价格、业绩承诺等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。

　　3、本次交易相关事项尚存在较大不确定性，根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏bg电子游戏平台，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　1、本次股份协议转让事项以上市公司股东大会审议通过上市公司或其指定主体以支付现金的方式购买宁波利维能储能系统有限公司（以下简称“宁波利维能”）持有的安徽利维能动力电池有限公司（以下简称“安徽利维能”）不低于51%且不高于76.92%的股权事项为生效前提条件，具体内容详见同日披露的《关于筹划重大资产重组暨签署资产购买意向协议的提示性公告》（公告编号：2023临-023）。本次权益变动事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司控股股东为恒力集团有限公司，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。

　　上市公司于2023年6月11日收到股东林道藩通知，林道藩于2023年6月11日与宁波利维能签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），林道藩拟将其持有的26,199,617股上市公司股份（占上市公司股本总额的21.10%）（以下简称“标的股份”）通过协议转让的方式转让给宁波利维能（以下简称“本次股份转让”），标的股份转让总价款为人民币6.25亿元。本次权益变动不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，不触及要约收购。

　　标的股份在本协议签署之日存在股份质押，在标的股份完成过户后，林道藩将配合办理标的股份解除质押手续。

　　转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　2.1.1双方一致同意，林道藩将其所持上市公司26,199,617股无限售流通股，占本协议签署日前一交易日上市公司总股本的21.10%，通过协议转让的方式转让给乙方。

　　2.1.2双方一致同意，自本协议签署之日起至标的股份正式过户至宁波利维能名下前,如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：标的股份与其就该等股份所分得或增加持有的增加股份之和。同时，股份转让款不变，每股价格相应进行调减。如上市公司因增发股份或回购股份等事宜导致总股本发生变化的,则本协议约定的标的股份数量、每股转让价格、股份转让价款总额均不发生变化，标的股份占上市公司股权比例相应调整。

　　双方协商一致，本次标的股份的转让总价款为6.25亿元（含税价格）（以下简称“股份转让价款”），对应每股转让价格为23.86元（按照保留两位小数计算）（以下简称“每股价格”），不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之九十（90%）。

　　3.1本协议生效后，甲方应根据乙方书面通知准备本次股份转让所涉证券交易所申报文件，并与乙方一同向证券交易所报送资料，以取得证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认。

　　3.2自本协议生效、并获得证券交易所出具的合规性确认函之日起60日内，乙方向甲方支付第一期标的股份转让价款（股份转让总价款的40%），bg电子游戏平台即2.5亿元。

　　3.3双方一致同意，宁波利维能向林道藩支付第一期标的股份转让价款后，林道藩应在5日内完成个人所得税的申报缴纳，并向乙方提供完税证明，乙方收到完税证明之日起5个工作日内，双方共同配合向结算公司办理完成标的股份的过户手续。自标的股份过户完成后20日内，宁波利维能向林道藩支付剩余标的股份转让价款（股份转让总价款的60%），即3.75亿元。

　　7.1双方一致同意，本协议经法定代表人或授权代表签字并盖章（如为机构）以及签字（如为自然人）即成立，并自下列先决条件满足之日起生效：

　　松发股份股东大会审议通过松发股份或其指定主体以支付现金的方式购买乙方持有的安徽利维能不低于51%的股权事项。

　　7.2本协议经双方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对另一方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。

　　如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监督管理总局、证券交易所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，双方应根据该等变更情况友好协商并签署补充协议。

　　7.3.1自本协议经双方签署之日起至本协议生效前，双方一致书面同意解除本协议；在此项情形下，本协议应当在双方一致书面同意解除本协议的日期解除；自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，双方均不得解除本协议；

　　7.3.2松发股份或其指定主体以支付现金的方式购买乙方持有的安徽利维能不低于51%的股权事项未获得上市公司股东大会审议通过或本次股份转让无法获得证券交易所的合规性确认，本协议应当自上市公司股东大会不予通过或自证券交易所不予出具合规性确认函之日起解除；

　　7.3.3任何一方作出的陈述与保证不真实或未能实现，导致本协议之目的不能实现或无法实现或根本违约，守约方有权单方解除本协议；

　　7.3.4一方违反本协议约定的有关规定，在接到另一方发出要求纠正或进行弥补通知之日起15日内未及时纠正或未能作出有效弥补以消除不利影响导致本次交易无法完成或无法顺利完成的，守约方有权解除本协议；

　　7.3.5本协议约定的其他情形，本协议经双方一致书面同意可解除，解除本协议，双方需另行签署书面协议。

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书将按照《上市公司收购管理办法》的规定及时披露。

　　2、本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。