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2023/06/17

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　　永泰运化工物流股份有限公司 关于收购宁波江宸智能装备股份有限公司部分股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月10日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购宁波江宸智能装备股份有限公司部分股权的议案》。同意公司以自有资金8,596万元人民币收购交易对手方宁波江宸智能科技有限公司持有的宁波江宸智能装备股份有限公司（以下简称“江宸智能”、“标的公司”）8.7851%股权（700万股，每股作价12.28元（含税））。该事项已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年5月12日、2023年5月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（）上的《关于收购宁波江宸智能装备股份有限公司部分股权的公告》（公告编号：2023-052）、《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-059）。

　　公司近日与宁波江宸智能科技有限公司完成了《股份转让协议》（以下简称“协议”）的签署，协议的主要内容如下：

　　1、转让方同意向受让方转让700万股其持有的标的公司股份。标的股份转让价款为12.28元人民币/股，标的股份转让总价款为8,596万元人民币。

　　（1）第一笔：协议生效之日起，受让方已经向转让方支付的1,000万元意向金转为本次交易第一笔股份转让价款。

　　（2）第二笔：第一笔转让价款支付之日起5个工作日内，标的公司、转让方应促使标的公司将受让方登记在标的公司最新股东名册上，并于同日向受让方交付前述标的公司股东名册、标的公司章程。标的公司股东名册须加盖标的公司公章并由标的公司法定代表人签字，股东名册须将受让方记载为标的公司持股700万股的股东，持股比例为8.7851%。标的公司交付前述股东名册、标的公司章程后5个工作日内，受让方向转让方支付剩余转让价款，即人民币7,596万元。

　　1、本次交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但被受让方予以书面明确豁免的前提下方可进行：

　　（2）转让方、受让方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于相关监管部门的同意等；

　　（4）标的公司持有开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，标的公司依法存续；

　　（5）标的公司的业务状况、财务状况或资产状况没有发生产生任何重大（重大指单一事件所涉金额超过50万元或导致损失超过50万元，下同）不利影响的任何情况；

　　（6）转让方向受让方所作出的陈述、承诺与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且转让方未违反对受让方作出的所有陈述和保证以及转让方在本协议项下的各项义务bg电子游戏平台。

　　（1）协议生效后5个工作日内，标的公司、转让方应促使标的公司办理完毕本次股份转让的交割手续，受让方给予必要的配合。本次股份转让涉及的相关税费，依据相关规定办理并各自承担；

　　（2）标的股份变更登记到受让方名下后，受让方应按照协议约定完成向转让方的二期款项支付。

　　3、自标的股份变更登记到受让方名下且按照协议按时足额支付完股份转让款之日起，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

　　1、过渡期是指基准日（指2022年12月31日）次日起至交割日的期间，不含交割日当日。

　　2、过渡期内，转让方应促使标的公司每月向受让方提供标的公司的当月财务报表（由标的公司财务人员签字、标的公司盖章）、基本的业务经营信息。

　　3、除协议另有约定外，过渡期内，转让方应保证标的公司及其子公司在现有业务在合理范围内按照日常程序开展，并适用协议签署日前一贯遵守的合理商业原则。转让方、标的公司承诺，过渡期内，未经受让方书面许可或除非协议另有约定的，标的公司及其子公司、转让方不得实施下述行为：

　　（1）对标的公司及其子公司现有的业务做出实质性变更，或者停止或终止标的公司及其子公司、分公司现有主要业务；

　　（2）对标的公司及其子公司目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同不合理地作出不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益；

　　（3）增加或减少标的公司注册资本，改变标的公司股份结构或作出从事该等行为的许诺（按照协议的要求进行股东变更的除外）；

　　（5）不合理地大幅度改变标的公司及其子公司董事、监事、管理人员及其他员工的工资、薪水或福利；

　　（7）向标的公司股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；

　　（8）使标的公司及其子公司对外提供担保、对外贷款、借款或垫付、对外投资并购；

　　（9）转让标的公司及其子公司股份、对标的公司及其子公司的主要经营性资产及/或技术实施出售、许可、或新增对外投资（包括新设或收购子公司等）；

　　（10）修改标的公司章程（按照协议约定或为协议之目的而进行修改的除外）；

　　（11）其他可能实质改变标的公司及其子公司股份结构、主营业务、经营管理状况、财务状况、资产状况的行为。

　　4、过渡期内，标的公司、转让方应就标的公司未披露的重大债务、重大或有债务及任何可能构成实质性违反协议下任何陈述和保证的重大事件或情形（如有）立即书面通知受让方。

　　1、除协议另有约定外，一方违反协议约定、陈述保证等的，单次应向其他方各支付违约金50万元。因一方违约导致其他方受到损失的，违约方应按照协议约定向其他方承担责任或向其他方赔偿损失。

　　2、转让方、标的公司存在下列情形时，受让方可要求转让方和/或标的公司在15日内纠正，若转让方和/或标的公司逾期未纠正的，则转让方和/或标的公司应向受让方支付相当于总转让价款20%的违约金，即1,719.2万元，同时，受让方有权（但无义务）立即单方解除协议且无需承担任何责任。转让方应当于协议解除后5个工作日内退回受让方支付的转让价款及代扣的税费（如有）：

　　（1）转让方和/或标的公司未按照协议约定办理交割和/或未按照协议约定向受让方交付标的公司股东名册和标的公司章程的。

　　3、受让方未按照协议约定支付股份转让价款，未按照协议约定提供交割所必须的资料，且经转让方和/或标的公司要求后15日内仍未纠正的，受让方应向转让方和/或标的公司支付相当于总转让价款20%的违约金，即1,719.2万元，同时，转让方和/或标的公司有权（但无义务）立即单方解除协议且无需承担任何责任。若届时受让方已向转让方支付任何款项的，转让方可以从该等款项中抵扣前述违约金，抵扣若仍有剩余的，转让方应当将剩余款项无息退还给受让方。

　　4、受限于协议的其他约定，若交割先决条件截至2023年5月31日仍未全部成就且未被应促成该义务一方的相对方豁免的，或标的股份交割于2023年6月15日仍未完成：

　　（1）若该等情况系因不可归责于任一方的原因导致的，则任意一方均有权通过提前7天书面通知另一方的方式解除协议；在此情况下，转让方应于协议解除后5日内无息退还全部已实际收到的转让价款及代扣税费（如有）；

　　（2）若该等情况系因可归责于一方的原因导致的，则该等责任方应按照协议（四）违约责任第2条或第3条的约定向另一方承担违约责任。

　　本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下当事方于2023年【6】月【1】日（以下简称“签署日”）在中国【宁波】市【鄞州】区签署：

　　转让方、受让方、标的公司以下单独称为“一方”，转让方、受让方合称为“双方”，标的公司、转让方、受让方合称“各方”。

　　1.转让方是根据中华人民共和国法律注册成立的公司法人；受让方是一家根据中华人民共和国法律注册成立的股份有限公司。

　　2.标的公司主营业务为新能源汽车换电站、汽车动力总成、新能源汽车动力电池、智能制造等自动化装配检测生产线的研发、制造，为客户提供整体解决方案。

　　3.转让方持有标的公司【2,253.3817】万股。转让方拟向受让方转让其持有标的公司的700万股股份（以下将转让方向受让方转让700万股标的公司股份简称为“标的股份”，将转让方向受让方转让标的股份的行为简称为“本次交易”，下同）。

　　根据【中联资产评估集团（浙江）有限公司】评估师事务所出具的《永泰运化工物流股份有限公司拟现金收购宁波江宸智能装备股份有限公司8.7851%股权所涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(浙联评报字[2023]第195号，评估基准日为【2022年12月31日】)，双方同意，标的股份转让价款为12.28元人民币/股，标的股份转让总价款为8596万元人民币。

　　第一笔转让价款：本协议生效之日起，受让方已经向转让方支付的1000万元意向金转为本次交易第一笔股份转让价款。

　　第二笔转让价款：第一笔转让价款支付之日起5个工作日内，标的公司、转让方应促使标的公司将受让方登记在标的公司最新股东名册上，并于同日向受让方交付前述标的公司股东名册、标的公司章程。标的公司股东名册须加盖标的公司公章并由标的公司法定代表人签字，股东名册须将受让方记载为标的公司持股700万股的股东，持股比例为8.7851%。标的公司交付前述股东名册、标的公司章程后5个工作日内，受让方向转让方支付剩余转让价款，即人民币7596万元。

　　2.2本次标的股份的转让价款由受让方以人民币现金方式向转让方指定的银行账户转账支付。具体账户信息如下：

　　标的股份交割是指标的股份在标的公司股东名册上由转让方变更登记至受让方名下。

　　本次标的股份交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但被受让方予以书面明确豁免的前提下方可进行：

　　3.2.2转让方、受让方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于相关监管部门的同意等；

　　3.2.4标的公司持有开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，标的公司依法存续；

　　3.2.5标的公司的业务状况、财务状况或资产状况没有发生产生任何重大(重大指单一事件所涉金额超过50万元或导致损失超过50万元，下同)不利影响的任何情况；

　　3.2.6转让方向受让方所作出的陈述、承诺与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且转让方未违反对受让方作出的所有陈述和保证以及转让方在本协议项下的各项义务。

　　(1)本协议生效后【5】个工作日内，标的公司、转让方应促使标的公司办理完毕本次股份转让的交割手续，受让方给予必要的配合。本次股份转让涉及的相关税费，依据相关规定办理并各自承担；

　　(2)标的股份变更登记到受让方名下后，受让方应按照本协议约定完成向转让方的二期款项支付。

　　3.3.2自标的股份变更登记到受让方名下且按照本协议按时足额支付完股份转让款之日起，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

　　4.1过渡期是指基准日（指【2022年12月31日】）次日起至交割日的期间，不含交割日当日。

　　4.2过渡期内，转让方应促使标的公司每月向受让方提供标的公司的当月财务报表（由标的公司财务人员签字、标的公司盖章）、基本的业务经营信息。

　　4.3除本协议另有约定外，过渡期内，转让方应保证标的公司及其子公司在现有业务在合理范围内按照日常程序开展，并适用本协议签署日前一贯遵守的合理商业原则。转让方、标的公司承诺，过渡期内，未经受让方书面许可或除非本协议另有约定的，标的公司及其子公司、转让方不得实施下述行为：

　　(1)对标的公司及其子公司现有的业务做出实质性变更，或者停止或终止标的公司及其子公司、分公司现有主要业务；

　　(2)对标的公司及其子公司目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同不合理地作出不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益；

　　(3)增加或减少标的公司注册资本，改变标的公司股份结构或作出从事该等行为的许诺（按照本协议的要求进行股东变更的除外）；

　　(5)不合理地大幅度改变标的公司及其子公司董事、监事、管理人员及其他员工的工资、薪水或福利；

　　(7)向标的公司股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；

　　(8)使标的公司及其子公司对外提供担保、对外贷款、借款或垫付、对外投资并购；

　　(9)转让标的公司及其子公司股份、对标的公司及其子公司的主要经营性资产及/或技术实施出售、许可、或新增对外投资（包括新设或收购子公司等）；

　　(10)修改标的公司章程（按照本协议约定或为本协议之目的而进行修改的除外）；

　　(11)其他可能实质改变标的公司及其子公司股份结构、主营业务、经营管理状况、财务状况、资产状况的行为。

　　4.5过渡期内，标的公司、转让方应就标的公司未披露的重大债务、重大或有债务及任何可能构成实质性违反本协议下任何陈述和保证的重大事件或情形（如有）立即书面通知受让方。

　　5.1.2转让方拥有签署本协议并履行本协议的全部权力和授权，其签署本协议的授权代表已获得必要授权；

　　5.1.3本协议的签署及履行不违反转让方的公司章程或适用的法律、法规，或转让方作为当事一方的任何重大合同或协议，或对其财产具有约束力的任何重大合同或协议；

　　(1)自2021年1月1日至签署日，无针对标的公司的已有或潜在诉讼、仲裁案件。标的公司及其子公司因交割日前的事项导致标的公司及其子公司于交割日后涉诉导致标的公司受到实际损失，且实际损失金额超过人民币50万元的，相关损失由转让方承担；

　　(2)截至签署日，标的公司及其子公司在重大方面严格按照工商、社保、公积金、税务等相关法律、法规的规定合法、合规经营。标的公司及其子公司不存在因违反工商等前述相关法律、法规和规范性文件的规定受到刑事处罚、行政处罚或被追缴罚款、费用等的情形。标的公司及其子公司因交割日前的前述相关事项导致于交割日后被相关政府部门处罚、追缴相关款项等且涉及金额超过人民币10万元的，相关责任由转让方承担。

　　(3)虽有前述“(1）”、“(2）”之约定，前述相关损失或/和处罚、追缴、补缴、缴纳等的金额累计超过50万元后，受让方要求转让方承担责任的金额不受前述“(1）”、“(2）”之约定的限制。

　　(4)截至签署日，标的公司及其子公司在重大方面严格按照税务相关法律、法规的规定合规经营，未因违反税收相关法律、法规的规定而受到税务部门的处罚文件、通知或决定，不存在应缴未缴经营性税负的情形。

　　5.1.5转让方在本协议中所做的声明和保证均为线转让方向受让方转让的标的股份为其依法所有，不存在股权代持的情形，截止本协议签署之日，标的股份未被设定任何质押或其他第三方权益，也未因司法、行政裁决被予以冻结，依据中国法律可以合法地转让给受让方；

　　5.1.7截至本协议签署日，不存在任何实质地可能导致标的公司清算、终止或不能存续的重大情形或重律障碍；

　　5.1.8本协议签署后至交割日前，转让方不会将标的股份全部或部分让予任何第三方，或以任何形式在标的股份上设定任何第三方权益；

　　5.1.9标的公司、转让方向受让方或其聘请的中介提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息（包括但是不限于审计报告、财务报表、财务账簿、合同、房地产权证书等）均在重大方面是真实、准确和有效的，没有实质性的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　5.1.10标的公司章程规定的人民币7968万元的注册资本已经实缴到位，不存在虚假出资、抽逃出资等导致标的公司注册资本不实的情形；转让方、标的公司违反本承诺的，受让方有权要求转让方补足出资，同时按照约定承担违约责任；

　　5.1.11截至本协议签署日，标的公司及其子公司已经根据适用法律、法规的规定在商业合理范围内取得了为其当前主要业务所需的由政府机关授予的资格、许可、同意或其它形式的批准或向政府机关进行的登记或备案；

　　5.1.12截至本协议签署日，标的公司及其子公司不存在任何形式对外担保，亦不存在于交割日或交割日前已经签订，交割日后生效的担保；转让方违反本承诺的，受让方有权要求转让方承担该等担保责任；

　　5.1.13除已经向受让方披露的负债外（见本协议附件一），截至本协议签订之日，标的公司及其子公司不存在其他负债；转让方违反本承诺的，受让方有权要求由转让方承担相关债务；

　　5.1.14截至本协议签署日，转让方不存在可能导致资不抵债或面临破产的问题；

　　5.1.15截至本协议签署日，标的公司及其子公司在政策、法规方面不存在持续经营的重大障碍。

　　5.2.2受让方拥有签署本协议并履行本协议的全部权力和授权，其签署本协议的授权代表已获得受让方的必要授权；

　　5.2.3本协议的签署及履行不违反受让方的公司章程或任何其适用的法律、法规，或受让方作为当事一方的任何重大合同或协议，或对其财产具有约束力的任何重大合同或协议；

　　5.2.4受让方无针对其的已有或潜在诉讼、仲裁、程序或调查会在任何方面影响其签署本协议及影响履行其在本协议下义务的能力；

　　5.2.5受让方在本协议中所做的声明和保证在本协议签署之日均为真实和准确的，受让方保证该等声明和保证至标的股份交割日时亦为线转让方的权利和义务

　　6.1.1转让方有权要求受让方根据本协议的规定按时向转让方支付转让价款；

　　6.1.2转让方应在本协议签署后尽快促使标的公司依据现公司章程的规定配合本次股份转让；

　　6.2.1受让方应根据转让方和/或标的公司的要求及时完整地提供股份交割所需之全部必要文件、材料和信息。

　　6.2.2受让方有权自本次股份转让的股份交割办理完毕之日起，依照中国法律、法规取得标的股份及其衍生的所有权益，享有并承担标的公司章程中规定的相应权利和义务；

　　6.2.3受让方应按照本协议的规定按时足额向转让方支付标的股份的转让价款；

　　7.2.1本协议签署后至交割日之前，适用的法律、法规发生修改或变化，致使实质上影响本协议的履行，且双方无法根据新的法律、法规内容就本协议的修改达成一致意见；

　　7.3本协议签署后，除本协议另有约定外，任意一方不得擅自解除本协议。尽管如此，转让方有权根据第8.3条的约定单方解除本协议而无需承担任何责任。受让方有权根据第8.2条的约定单方解除本协议而无需承担任何责任。

　　8.1.除本协议另有约定外，一方违反本协议约定、陈述保证等的，单次应向其他方各支付违约金【50】万元。因一方违约导致其他方受到损失的，违约方应按照协议约定向其他方承担责任或向其他方赔偿损失。

　　8.2.转让方、标的公司存在下列情形时，受让方可要求转让方和/或标的公司在15日内纠正，若转让方和/或标的公司逾期未纠正的，则转让方和/或标的公司应向受让方支付相当于总转让价款【20】%的违约金，即【1719.2】万元，同时，受让方有权（但无义务）立即单方解除本协议且无需承担任何责任。转让方应当于本协议解除后5个工作日内退回受让方支付的转让价款及代扣的税费（如有）：

　　(1)转让方和/或标的公司未按照本协议约定办理交割和/或未按照本协议约定向受让方交付标的公司股东名册和标的公司章程的。

　　8.3.受让方未按照本协议第2条约定支付股份转让价款，未按照本协议第3条约定提供交割所必须的资料，且经转让方和/或标的公司要求后15日内仍未纠正的，受让方应向转让方和/或标的公司支付相当于总转让价款【20】%的违约金bg电子游戏平台，即【1719.2】万，同时，转让方和/或标的公司有权（但无义务）立即单方解除本协议且无需承担任何责任。若届时受让方已向转让方支付任何款项的，转让方可以从该等款项中抵扣前述违约金，抵扣若仍有剩余的，转让方应当将剩余款项无息退还给受让方。

　　8.4受限于本协议的其他约定，若交割先决条件截至【2023】年【5】月【31】日仍未全部成就且未被应促成该义务一方的相对方豁免的，或标的股份交割于【2023】年【6】月【15】日仍未完成：

　　(1)若该等情况系因不可归责于任一方的原因导致的，则任意一方均有权通过提前7天书面通知另一方的方式解除本协议；在此情况下，转让方应于本协议解除后5日内无息退还全部已实际收到的转让价款及代扣税费（如有）；

　　(2)若该等情况系因可归责于一方的原因导致的，则该等责任方应按照本协议第8.2或8.3条的约定向另一方承担违约责任。

　　8.5违约方应承担的违约责任不因标的股份的交割完成或本协议的终止而免除。

　　转让方和受让方应依法各自承担因本协议的签署和履行而产生的各项税款和费用。

　　10.1未经对方事先书面同意，任一方不得公开或泄漏或透露关于本协议、本次股份转让或一方为履行本协议而提供的任何信息，亦不得透露对方的身份，以及因本协议的签署和履行而知晓的有关对方的商业秘密。双方的保密义务持续有效，不随本协议的终止而终止。

　　10.2若依据法律、法院判决、仲裁裁决以及政府管理机关的决定、证监会、证券交易所的信息披露规则等披露保密信息的,则一方对该信息的披露不应视为对上述10.1条的违反。

　　11.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国（为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）的法律、法规。

　　11.2各方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由转让方和受让方协商解决。如经协商无法达成一致，任一方均可将该等争议提交受让方所在地有管辖权的法院诉讼解决。败诉方承担全部的诉讼、保全、律师费用等。

　　12.1为本协议之目的，各方确认其各自通信地址及司法文书送达地址信息如下：

　　12.2本协议经各方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，满足下列全部条件后生效：受让方按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定对本次交易履行了董事会、股东大会审议程序，并已取得相应批准。

　　12.3本协议未尽事宜，各方经协商一致可签订补充协议，经各方签署后生效。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　12.4如果一方未行使或延迟行使其根据本协议被授予的任何权利、权力或特权，不构成该方对该等权利、权力或特权的放弃，并且单独或者部分行使任何权利、权力或特权，并不妨碍其随后或将来行使该等或任何其他权利、权力或特权。

　　12.6未经另一方事先书面同意，一方不得向任意第三方转让本协议项下的任何权利或义务。

　　截至2023年5月31日，标的公司及其子公司的负债情况（抵押、信用）如下：

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