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2023/06/03
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建福日电子股份有限公司第七届董事会2023年第四次临时会议通知于2023年5月17日以电话、邮件、书面等方式送达，并于2023年5月22日在福州以通讯表决方式召开。会议由董事长卞志航先生召集，会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集及召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
（一）审议通过《关于公司为控股子公司深圳市旗开电子有限公司向大华银行（中国）有限公司深圳分行申请敞口金额为3,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》；（8票同意，0票弃权，0票反对）
同意公司为深圳市旗开电子有限公司提供连带责任担保，担保金额为3,000万元人民币，授信期限一年。具体担保期限以签订的相关保证合同约定为准。同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《福建福日电子股份有限公司关于为控股子公司深圳市旗开电子有限公司提供连带责任担保的公告》（公告编号：临2023-035）。
（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；（8票同意，0票弃权，0票反对）
为提高募集资金使用效率，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币3亿元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，或募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时将该部分资金及时归还至募集资金专户。
本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《福建福日电子股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-036）。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《福建福日电子股份有限公司投资者关系管理制度》全文。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建福日电子股份有限公司第七届监事会2023年第二次临时会议通知于2023年5月17日以电话、邮件、书面形式送达，并于2023年5月22日在福州以通讯表决方式召开。会议由公司监事会主席温春旺先生召集，会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议的召集及召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
（一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。（5票同意，0票弃权，0票反对）。
监事会认为：公司为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，以部分闲置募集资金临时补充流动资金符合公司的发展需要，未违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》，中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《福日电子募集资金管理办法》等相关规定，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。监事会一致同意公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
本议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《福建福日电子股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-036）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称：控股子公司深圳市旗开电子有限公司（以下简称“旗开电子”）。
截止本公告披露日，本次福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）为旗开电子向大华银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保金额为3,000万元人民币（以下“万元”、“亿元”均指人民币）。
●本次是否有反担保：是。深圳市迅锐通信有限公司（以下简称“迅锐通信”）持有旗开电子100%股权，梁立万先生、黄晓玲女士分别持有迅锐通信39.2%、9.8%股权，梁立万先生、黄晓玲女士已将持有的迅锐通信股权质押给公司。
●截至本公告披露日，公司及子公司（指公司财务报表并表范围内之全资及控股子公司）对合并报表范围内的子公司提供的担保总额为54.525亿元，担保余额为221,507.32万元,分别占公司2022年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的232.12%、94.29%。
公司于2023年5月22日召开第七届董事会2023年第四次临时会议，会议审议通过《关于公司为控股子公司深圳市旗开电子有限公司向大华银行（中国）有限公司深圳分行申请敞口金额为3,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保的议案》。
因业务发展需要，同意公司为旗开电子向大华银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信提供连带责任担保，担保金额为3,000万元，授信期限一年。具体担保期限以公司与上述银行签订的相关担保合同约定为准。同时授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律文件。
以上担保额度在2022年12月28日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权公司董事会审批2023年度为所属公司提供不超过78.15亿元人民币担保额度的议案》中规定的公司对旗开电子提供4.5亿元担保范围内，无须另行提交股东大会审议。
经营范围：一般经营项目是计算机软硬件技术开发、销售;手机、交换设备、数字集成系统、电子专用设备、电子通讯产品的设计、开发、技术咨询和销售;经济信息咨询;国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：计算机软硬件生产。
旗开电子为公司控股子公司，公司全资子公司深圳市中诺通讯有限公司持有迅锐通信51%股权，梁立万先生、黄晓玲女士分别持有迅锐通信39.2%、9.8%股份，旗开电子为迅锐通信之全资子公司。旗开电子信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。旗开电子最近一年又一期的主要财务指标如下：
本次公司为旗开电子提供连带责任担保事项的相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与银行共同协商确定，具体内容以最终签订的协议为准bg电子游戏平台bg电子游戏平台。
本次公司为旗开电子提供担保系为支持其业务发展及融资需求。旗开电子主营业务为通信产品开发销售及贸易类业务，流动性资金需求较大。
旗开电子经营情况稳定，具备债务偿还能力。因此董事会认为以上担保事项风险可控，公平合理，未损害公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。
以上担保事项已经2023年5月22日召开的第七届董事会2023年第四次临时会议审议通过，表决情况为8票同意，0票弃权，0票反对。
截至本公告披露日，公司及子公司（合并报表范围内之全资及控股子公司）对外担保总额为54.525亿元；公司对子公司提供的担保总额为54.525亿元，担保余额为221,507.32万元,分别占公司2022年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的232.12%、94.29%，除对子公司提供担保外，无对外担保，无逾期担保。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●募集资金临时补充流动资金的金额：不超过3亿元人民币（以下“万元”、“亿元”均指人民币）。
●募集资金临时补充流动资金的期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1168号《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》文件的核准，公司发行非公开发行人民币普通股（A股）136,540,962股，发行价格为7.69元/股，募集资金总额为1,049,999,997.78元，扣除与发行有关的费用人民币19,775,047.68元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,030,224,950.10元。
2021年12月1日，保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）将募集资金总额扣减承销费（含税）及保荐费（含税）后的余额1,032,244,997.82元于2021年12月1日汇入公司募集资金监管账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并出具华兴验字[2021]号《验资报告》。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照有关规定，会同保荐机构于2021年12月10日、13日分别与交通银行股份有限公司福建省分行、中信银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司福州分行、华夏银行股份有限公司福州分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务;为了便于公司募投项目的实施，公司与募投项目实施主体深圳市中诺通讯有限公司、广东以诺通讯有限公司、兴业证券、东莞银行股份有限公司大朗支行、中国光大银行股份有限公司深圳上梅林支行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与上海证券交易所三方、四方监管协议范本不存在重大差异，公司对募集资金的使用严格遵照制度及协议的约定执行。
截至2023年5月15日，公司已将前次暂时补充流动资金的募集资金人民币3亿元全额归还至募集资金专用账户。
注1：公司于2022年6月1日召开第七届董事会2022年第五次临时会议及第七届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。2022年6月22日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了上述议案。因宏观经济、行业及公司内部环境发生变化，公司变更募集资金投资项目“深圳市中诺通讯有限公司TWS智能制造建设项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
注2：补充流动资金项目已累计投入募集资金总额大于拟投入募集资金总额，主要是因为该专户产生的利息金额用于补充流动资金导致。
注3：永久补充流动资金项目已累计投入募集资金总额大于拟投入募集资金总额，主要是因为该专户产生的利息金额用于永久补充流动资金导致。
截至目前，公司累计已使用募集资金68,405.60万元，募集资金余额为35,271.65万元（包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。根据募集资金投资项目的实际建设进度，募投项目投资建设需要一定周期，现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。
为提高募集资金使用效率，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币3亿元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，或募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时将该部分资金及时归还至募集资金专户。
本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司于2023年5月22日召开第七届董事会2023年第四次临时会议及第七届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事、监事会对本次募集资金补充流动资金的事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金计划的审议程序符合监管要求。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求。公司将严格按照募集资金管理的相关规定bg电子游戏平台，规范使用该部分资金。
独立董事认为：本项议案表决程序合法，符合募集资金管理的相关规定，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司和全体股东的利益，不会损害公司的长远发展。公司已履行了必要的审议程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
公司于2023年5月22日召开第七届监事会2023年第二次临时会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，以部分闲置募集资金临时补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，符合公司的发展需要，未违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》，中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《福日电子募集资金管理办法》等相关规定，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项已经第七届董事会2023年第四次临时会议、第七届监事会2023年第二次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
因此，本保荐机构对福日电子使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
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