bg电子游戏平台“A拆A”科创板IPO终止！分拆合理性、科创属性、应收账款三大问题被重点关注

2023/08/03

　　原标题：“A拆A”科创板IPO终止！分拆合理性、科创属性、应收账款三大问题被重点关注

　　因发行人及保荐机构撤回上市/保荐申请，7月7日，上交所公告终止对广州天极电子科技股份有限公司（简称：天极科技）首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定。

　　天极科技科创板IPO申请于2022年6月28日被上交所受理，回复两轮问询函及审核中心意见落实函后原定于2023年3月1日上会，但在上会前一天交易所发布补充公告：鉴于天极科技尚有相关事项需进一步核查，决定取消该次会议对天极科技上市申请的审议。此后，天极科技因申请文件中记载的财务资料过有效期触发中止审核情形，更新财务数据后不久，公司宣布撤回上市申请。

　　天极科技是一家主要从事微波无源元器件及薄膜集成产品的研发、生产及销售的高新技术企业，产品应用于军用雷达、电子对抗、精确制导、卫星通信等国防军工领域以及 5G 通信bg电子游戏平台、光通信等民用领域。

　　公司前身天极有限成立于2011年，2018年4月国内军用MLCC龙头火炬电子收购公司60%的股权，但收购后未对技术和业务进行整合，2020年天极有限整体变更为股份有限公司且火炬电子董事会通过分拆天极科技上市的计划。对此，上交所要求天极科技说明火炬电子收购发行人后，提升发行人市场份额和盈利能力的主要体现，2018年收购后技术和业务未进行整合、2020年即予分拆的合理性及主要考虑，与收购公告的信息披露内容前后是否一致。

　　此外，根据对分拆上市“主要业务或资产不属于上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产”的规则，三年内天极科技上市或面临阻碍，公司申报IPO的时间为收购完成后的第四年。上交所在审议意见函中要求天极科技逐项说明本次分拆是否符合上市公司分拆规则的相关要求，对于上述规则，天极科技表示该次收购并未构成上市公司的重大资产重组，因此，天极科技的主要业务和资产不属于火炬电子最近三个会计年度通过重大资产重组购买的业务和资产。

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　　就“A拆A”相关事宜，曾有业内人士表示A股上市公司分拆子公司独立上市，对母子公司都有好处，既有利于分拆业务独立发展，还有助于提升上市公司的流动性。但上市公司不能盲目“跟风”分拆，需结合公司发展战略bg电子游戏平台、子公司所在行业情况、分拆标的是否符合独立上市条件等因素综合考虑。

　　而天极科技此次上市的独立性连续两轮被交易所问询，主要涉及火炬电子收购后对天极科技的整合情况、双方底层技术是否相同或相似、双方存在重叠客户及关联交易、天极科技董事长吴俊苗同时在火炬电子任职等事项。

　　天极科技2019年、2020年、2021年的研发投入分别为539.48万元、779.56万元、1,155.32万元，三年累计研发投入金额为2,474.36万元，占最近三年累计营业收入比例为6.64%。踩线科创板属性评价标准要求的5%。且第二轮问询函显示：截至报告期末，天极科技44 名研发人员中，11 人专业背景为艺术设计、室内设计、建筑装饰工程技术、会计电算化、软件设计、物流管理等；38 人在报告期内入职或转入研发部门，其中 18 人在 2021年入职或转入研发部门；11 人为大专或中专学历。

　　对于研发费用及研发人员认定，上交所连续三次向公司发出问询。其中，第二轮问询函要求公司说明研发人员划分、研发费用归集是否真实准确，研发投入金额的合理性及是否足以支撑其技术先进性、研发创新能力；审议意见函要求公司人说明 2022 年全年预计实现的营业收入、净利润、研发投入及占比、研发人员占比情况，是否持续满足科创属性评价指标要求。

　　据招股书披露，2019-2021年，天极科技营业收入分别为7266万元、12625万元、17356万元，2020年、2021年同比增长73%及37%；同期实现净利润2429万元、4429万元、5676万元，分别同比增长82%、28%，业绩增长放缓。天极科技解释称主要原因系公司主营产品销售单价存在波动，2020年以来部分主营产品价格下降幅度较大。

　　值得注意的是，报告期内天极科技应收账款持续增长，2019末-2021年末分别为3,322.58万元、7,401.63万元、10,527.31万元；同期公司应收账款与应收款项融资、应收票据的合计金额占营业收入比例分别为 76.52%、89.53%、109.60%。公司经营活动现金流量净额持续低于净利润，对于上述事项天极科技解释称主要是由于军工集团客户结算方式的影响。

　　就公司解释来看，应收账款高企可能是由于公司需要不断给予客户更长账期来争取更多订单。但应收账款增长幅度远超营业收入增幅的现象背后，也存在一定业绩操纵风险bg电子游戏平台，上交所就相关事项连续两轮发出详细问询，要求天极科技说明是否存在应收票据和应收账款之间转换的情况，涉及的金额，相关账龄是否延续计算、收入确认是否准确、应收账款款与应收票据的坏账准备计提是否充分等内容。返回搜狐，查看更多

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