鸿达bg电子游戏平台兴业股份有限公司 关于确认2022年度日常关联交易和 预计2023年度日常关联交易

2023/05/07

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“鸿达兴业”）于2023年4月27日召开的第八届董事会第四次会议、bg电子游戏平台第八届监事会第三次会议分别审议通过《关于确认公司及子公司2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》，具体内容如下：

　　经公司于2022年4月18日召开的第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十二次会议，预计2022年度（2022年1月1日至2022年12月31日）公司及子公司与关联方发生日常关联交易不超35,790万元。

　　2023年度1月1日至2023年12月31日期间，因生产经营需要，公司及全资/控股子公司乌海化工、塑交所、中科装备，拟与关联方内蒙古盐湖镁钾有限责任公司（简称“盐湖镁钾”）、海外建筑、广东兴业国际实业有限公司（简称“兴业国际”）发生采购工业盐等原辅材料bg电子游戏平台、采购接受或提供劳务/服务、租赁场地等日常关联交易事项。预计2023年度日常关联交易金额合计不超过4,550万元，具体交易价格将参照同期同类商品或服务的市场价格确定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易规则》的相关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。

　　盐湖镁钾成立于2005年4月6日，法定代表人：田继，注册资本：46,000万元，住所：内蒙古阿拉善盟额济纳旗达来库布镇哈达贺休园区，经营范围：生产、销售、工业盐、芒硝、硫化碱、低铁硫化碱、二甲基二硫、邻苯二胺、硫酸镁、碳酸镁、氧化镁、氢氧化镁、煤炭经营，肥料生产、销售。

　　盐湖镁钾是公司董事间接控制的法人，根据《深交所股票上市规则》第6.3.3 条的规定为公司关联法人。

　　上述关联方依法存续，经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。

　　海外建筑成立于2008年6月19日，法定代表人：刘进生，注册资本：1,000万元，住所：内蒙古自治区乌海市海勃湾区滨河西区世景苑小区2号楼A商业3层商铺01，经营范围：建设工程施工;住宅室内装饰装修;道路货物运输（不含危险货物）;建筑材料销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;金属门窗工程施工;物业管理;园林绿化工程施工。

　　截至2022年12月31日，该公司总资产4,060.30万元，净资产823.72万元；2022年度，该公司实现营业收入234.95万元，净利润-126.03万元。

　　海外建筑是公司董事关系密切的家庭成员直接控制的法人。根据《深交所股票上市规则》第6.3.3 条的规定为公司关联法人。

　　海外建筑从事建筑行业多年，有丰富经验的从业人员，服务质量经第三方检验能够达到行业规范要求，能够为公司子公司提供符合质量要求的建筑劳务服务。海外建筑经营和财务状况良好，具备相应的履约能力。

　　兴业国际成立于2004年6月22日，法定代表人：郑楚英，注册资本：5,000万元，住所：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋305房，经营范围：国内贸易；房屋租赁；会议服务。

　　兴业国际是公司董事间接控制的法人。根据《深交所股票上市规则》第6.3.3 条的规定为公司关联法人。

　　上述关联方依法存续，经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。

　　1、2023年度公司全资子公司乌海化工拟向关联方盐湖镁钾采购工业盐等原辅材料，预计金额不超过3,000万元。

　　1、2023年度公司全资子公司中科装备拟接受关联方海外建筑提供建筑劳务服务，预计金额不超过1,000万元。

　　1、2023年度公司全资子公司塑交所拟向关联方兴业国际租赁仓库，预计金额不超过550万元。

　　以上与关联方开展的业务属于公司正常的经营行为，业务发展的需要。为持续的、经常性关联交易，按照等价有偿、公允市价的原则定价，不存在损害本公司和中小股东利益的行为。

　　本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响，也不会对公司财务状况及经营成果构成实质性影响。

　　1、上述关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害本公司和中小股东利益的行为。

　　2、上述关联交易不会影响公司及子公司的独立性，主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。

　　独立董事同意将《关于确认公司及子公司2022年度日常关联交易及公司及子公司预计2023年度日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第四次会议审议。公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见如下：

　　公司预计的2023年度发生的日常关联交易是基于公司及子公司2023年度正常生产经营需要而发生，对公司及子公司独立性不会产生影响，且上述交易按照等价有偿、公允市价的原则确定交易价格，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，董事会在审议上述议案时关联董事实施了回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中有关关联交易事项的规定。基于独立判断，我们同意上述预计的2023年度日常关联交易，并同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、公司董事会审计委员会、独立董事、董事会对本次拟续聘会计师事务所不存在异议。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议审议通过《关于续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，并提交公司2022年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　永拓会计师事务所具备从事证券相关业务资格，长期从事上市公司证券服务业务；该所建立了较为完善的质量控制体系，审计人员具有较强的专业胜任能力和丰富的上市公司审计工作经验；在公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度财务报告审计工作中，永拓会计师事务所遵循独立、客观、公正、公允的原则，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘永拓会计师事务所为公司2023年度财务报告审计机构。

　　5、经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

　　永拓会计师事务所是一家现代咨询服务机构。1993年，经国家审计署批准成立永拓会计师事务所，是全国审计系统第一家加入国际会计组织的会计师事务所。1999年，经财政部和审计署批准改制为有限责任公司。2006年，永拓成为尼克夏国际成员所。2007年，经香港政府批准，永拓在香港成立了永拓富信（香港）会计师事务所。2013年底，永拓会计师事务所完成由有限责任公司向特殊普通合伙制转制。是全国具有证券、期货相关业务执业资格40家会计师事务所之一，具有金融相关业务审计资格，具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书。2019年，永拓通过香港FRC财务汇报局认证，获得香港联合交易所上市审计许可。2002年起至今，连续被中国注册会计师协会评为全国百强会计师事务所，通过了ISO9001:2015国际质量管理体系认证。

　　永拓会计师事务所具有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，财政部颁发的会计师事务所执业证书（执业证书编号：11000102），具有从事证券服务业务的资质。

　　能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、质押保险购买符合相关规定。

　　8、加入的国际会计网络：2006年永拓会计师事务所加入国际会计审计专业服务机构尼克夏国际成员所（Nexia）。

　　（1）陈晓鸿，中国注册会计师，从事注册会计师审计行业近26年，证书编号：4,1995年7月开始从事审计工作，2009年7月至2016年6月从事审核业务，2016年7月至今，在永拓会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所从事审计业务。在从事审计业务期间，主持完成的大型项目主要有：福建南平水泥股份有限公司债转股项目审计、福建圣农发展股份有限公司（股票代码:002299）上市审计、金山制药入主ST琼华侨（股票代码:600759）审计、福建电子计算机公司破产清算审计、福建中旅集团福建省政府会议纪要项目审计、中国远洋资源有限公司(香港)在韩国主板上市（股票代码:900050）等。

　　（2）杨小龙，中国注册会计师。证书编号：4，1994年7月至2012年6月先后在湖北楚鹰会计师事务所有限公司、广东新华会计师事务所有限公司任项目经理、分公司负责人，2012年7月至今任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所负责人。在从事审计业务期间，主持完成的大型项目主要有：恒立实业发展集团股份有限公司2019年年度财务报表审计；广东迪浪科技股份有限公司2018年度财务报表审计；广东诚进科技股份有限公司2018年度财务报表审计；广东振业优控科技股份有限公司2017年度财务报表审计；中山博锐斯新材料股份有限公司2017年财务报表审计；广东省广物控股集团有限公司2015年度财务报表审计；广东省广物控股集团有限公司2016年度财务报表审计；中山兴中集团有限公司及其全资、控股、代管企业2014年度会计报表审计等。

　　史春生，现担任永拓质量控制合伙人、总审计师，中国注册会计师，从2004年10月开始在证券资格事务所从事审计工作， 2015年3月加入永拓会计师事务所（特殊普通合伙）专职从事证券业务质量控 制复核工作。担任 江苏苏博特新材料股份有限公司、北京声讯电子科技股份有 限公司等 IPO 企业首发上市独立复核，以及白银有色集团股份有限公司、甘肃工程咨询集团股份有限公司、 山东矿机集团股份有限公司、北京康斯特仪表科 技股份有限公司等 10 余家上市公司独立复核。

　　5、客户情况：永拓会计师事务所审计的上市公司涉及的行业包括医药制造业bg电子游戏平台、仪器仪表及文化、办公用机械制造业、化学原料及化学制品制造业、塑料制造业、专用设备制造业等，具有公司所在行业审计业务经验。

　　1、永拓会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　拟签字会计师：陈晓鸿，具有多年审计鉴证工作经验，从事过证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字会计师：杨小龙，具有多年审计鉴证工作经验，从事过证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人史春生，具有多年审计鉴证工作经验，具备证券服务业务经验，具备相应专业胜任能力。

　　拟聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

　　公司董事会审计委员会已对永拓会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘永拓会计师事务所为公司2023年度审计机构。

　　经审查，我们认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，因此，同意继续聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。同意将该议案提交给公司第八届董事会第四次会议审议。

　　经核查，我们认为，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度、2020年度、2021年度、2022年度财务报告审计服务的工作中，恪尽职守，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，我们同意公司续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提请董事会将事项提交股东大会审议。

　　公司第八届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘请永拓会计师事务所为公司2023年度审计机构。

　　5、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）及拟负责具体审计业务的签字注册会计师的相关资质文件。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据财政部相关文件要求和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议分别审议通过《关于会计政策变更的议案》，此次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。现将本次会计政策变更的具体情况说明如下：

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”） 于 2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）。其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年1月1日起施行。

　　2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　本次变更后，公司将执行财政部颁布的解释15号、解释16号以及《关于适用相关问题的通知》的相关规定。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的解释15号、解释16号以及《关于适用相关问题的通知》的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的解释15号、bg电子游戏平台解释16号以及《关于适用相关问题的通知》的规定和要求进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的解释15号、解释16号以及《关于适用相关问题的通知》的规定和要求进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　公司监事会认为：本次会计政策变更要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，变更后的会计政策更能准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第八届监事会第三次会议的通知于2023年4月17日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2023年4月27日以现场结合通讯方式召开，其中现场会议在广州圆大厦32楼会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席郑伟彬先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真的讨论和审议，会议形成如下决议：

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2022年度监事会工作报告》。

　　二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》。

　　2022年度公司高级管理人员实际发放薪酬（含董事津贴）604.45万元。扣除兼任董事的高级管理人员在报告期内领取的董事津贴4.8万元后，本年度公司高级管理人员发放薪酬599.65万元。

　　经审核，报告期内公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金构成，基本工资根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行，绩效考核奖金根据高管人员分管工作完成情况结合公司经营业绩考核确定。兼任董事的高管领取的董事津贴依照公司股东大会审议通过的标准及其任职董事的期间确定并发放。公司2022年度高管薪酬能够严格按照公司规定考核和发放，公司披露的2022年度高管薪酬是真实和合理的。

　　三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2022年度财务报告》。

　　四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》并提出书面审核意见。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司2022年年度报告全文》（临2023-016）、《公司2022年年度报告摘要》（临2023-015）。

　　监事会认为，董事会编制和审核鸿达兴业股份有限公司2022年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。根据《证券法》第八十二条的要求，保证公司2022年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2022年度利润分配预案》。

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022年度实现归属于母 公司所有者的净利润300,010,252.42元、母公司报表净利润 -47,378,533.23 元，截止 2022 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润余额为4,000,779,474.5 元、母公司未分配利润余额为-94,206,230.26元。

　　鉴于公司2022年度母公司未分配利润余额为负，根据《公司章程》关于实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司 2022年经营计划、资金需求等因素，公司拟定2022年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。公司一如既往的重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、bg电子游戏平台投资者共享公司成长和发展的成果。

　　公司2022年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司2现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的规定，符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划，具备合法性、合规性、合理性。

　　六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　详细内容见本公告日刊登的《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2023-017）。

　　七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

　　公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的有关规定，在所有重大方面如实反映了截至2022年12月31日公司前次募集资金使用情况。

　　八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　经核查，公司已根据内部控制基本规范及其配套指引、其他相关法律法规的要求，建立了一套较为完善的内部控制体系，对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，公司重点内部控制活动能够按照制度规定进行。经审阅，监事会认为《公司2022年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　　九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认公司及子公司2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　2023年度1月1日至2023年12月31日期间，因生产经营需要，公司及全资/控股子公司拟与关联方发生采购工业盐等原辅材料、采购接受或提供劳务/服务、租赁场地等日常关联交易事项。预计2023年度日常关联交易金额合计不超过4,550万元，详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的公告》（临2023-018）。

　　监事会认为，公司（含子公司）2023年度拟与关联方发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，促进公司发展，该等关联交易按照等价有偿、公允市价的原则确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性造成不利影响，亦不存在损害公司或股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定

　　十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”） 于 2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）、2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）的规定和要求，公司按照有关规定和要求对公司原有会计政策及会计制度进行了相应的修订。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的解释15号、解释16号以及《关于适用相关问题的通知》的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、 经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。经全体董事审议，一致同意通过《关于会计政策变更的议案》。

　　十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司监事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

　　监事会认为：公司监事会同意董事会出具的《鸿达兴业有限公司董事会对永拓会计师事务所关于鸿达兴业股份有限公司2022年度出具非标准审计意见涉及事项的专项说明、内部控制审计报告的专项说明》，并继续充分发挥监事会本职功能，严格监督和督促董事会、管理层，提升公司可持续经营能力，维护公司及全体股东的合法权益。