bg电子游戏平台松原股份： 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告

2024/12/12

　　bg电子游戏平台bg电子游戏平台bg电子游戏平台证券简称：松原股份证券代码：300893

　　债券简称：松原转债债券代码：123244

　　论证分析报告

　　第一节本次发行证券及其品种选择的必要性

　　浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原股份”或“公司”）

　　（以下简称“《公司法》”）、

　　（以下简称“《证券法》”）、

　　《上市公司证券发行注册管

　　理办法》（以下简称“《注册办法》”）、等相关法律、法规和规范性文件的规定，

　　拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来

　　（一）本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持

　　公司本次募集资金投资项目为“年产1,520万套汽车安全系统核心部件全产

　　”，涉及购置土地、新建厂房及配套建

　　本次发行的可转债的存续期限为6年，可以较好地解决公司的长期资金需

　　求。与长期银行贷款或一般的债券或债务类融资方式相比，可转债的票面利率较

　　随着公司业务规模的扩大，募集资金投资项目的实施可进一步提高公司核心

　　竞争力，对公司持续发展亦具有重要意义和必要性。为保证上述投资项目的正常

　　（二）可转债品种兼具股债双性，降低公司融资成本

　　本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券

　　的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性，可供投资者根据需要进行普通

　　股转化，可以大大降低公司偿债压力和利息支出，能够显著降低公司融资成本。

　　通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆

　　本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提

　　升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润

　　将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原

　　本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐

　　人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为

　　持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向

　　的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外

　　和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券

　　本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，选

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家

　　本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合《注册办法》等相

　　本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资

　　金实力。本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，本

　　公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提

　　请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易

　　日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股

　　价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价

　　格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转

　　状况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括

　　因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股

　　本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

　　并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于

　　公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调

　　整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及

　　股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

　　数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

　　或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保

　　护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易

　　日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股

　　价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价

　　格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转

　　状况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公

　　本次发行定价的依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定

　　本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册办法》等法律

　　法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的

　　第四节本次发行方式的可行性

　　公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金符合《证券法》《注

　　（一）具备健全且运行良好的组织机构

　　公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的

　　要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责

　　公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”

　　（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分

　　公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支

　　（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

　　报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为28.91%、43.52%、46.26%

　　和52.81%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合

　　公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常

　　（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的

　　公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职

　　资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条

　　规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到

　　证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

　　公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符

　　（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存

　　公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》

　　《证

　　券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、

　　业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，

　　在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控

　　制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对

　　公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市

　　（六）发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

　　和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。

　　公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。

　　公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制

　　度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格

　　的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度及2023年

　　公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度

　　健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则

　　的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量bg电子游戏平台，

　　（七）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

　　截至2024年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

　　公司符合《注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存

　　（八）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形

　　截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向

　　会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司

　　财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害

　　（九）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

　　截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得

　　公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定，

　　公司本次募集资金拟全部用于“年产1,520万套汽车安全系统核心部件全产

　　业链配套项目（临山镇3号水库二期地块）”。公司本次募集资金全部用于主营业

　　公司本次募集资金全部用于“年产1,520万套汽车安全系统核心部件全产业

　　”，不用于持有财务性投资，不直接或者

　　业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司

　　募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其

　　他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司

　　公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

　　（十一）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”

　　公司本次发行可转债募集资金投资项目为“年产1,520万套汽车安全系统核

　　心部件全产业链配套项目（临山镇3号水库二期地块）”，募集资金投资项目围绕

　　公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规

　　公司符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规

　　（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股

　　根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合

　　本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提

　　请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场

　　本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评

　　公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易

　　日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股

　　价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价

　　格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转

　　状况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括

　　因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股

　　本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

　　并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于

　　公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调

　　整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及

　　股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

　　数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

　　或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保

　　护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会

　　有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个

　　交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票

　　面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情

　　形bg电子游戏平台，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易

　　在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十

　　个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的

　　可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新

　　股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

　　情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，

　　在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下

　　修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起

　　本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首

　　次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持

　　有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

　　书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改

　　变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持

　　有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照

　　债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满

　　足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的

　　可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五

　　个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价

　　格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除

　　权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调

　　整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

　　东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格

　　日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披

　　露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如

　　需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申

　　综上，本次发行符合《注册办法》第六十一条的相关规定。

　　（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转

　　日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　本次发行符合《注册办法》第六十二条的相关规定。

　　（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易

　　日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股

　　价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价

　　格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转

　　状况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公

　　本次发行符合《注册办法》第六十四条的相关规定。

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的

　　要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责

　　公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机

　　万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分

　　公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以

　　公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合

　　公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规

　　公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“年产1,520万套汽车安全系

　　统核心部件全产业链配套项目（临山镇3号水库二期地块）”，符合国家产业政策

　　和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司

　　债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；

　　公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须

　　按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会

　　议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”

　　公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》

　　《证

　　券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、

　　业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，

　　在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控

　　制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对

　　公司符合《证券法》第十二条第二款“具有持续经营能力”的规定。

　　截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列

　　公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执

　　行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作

　　第五节本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务

　　本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息

　　公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象

　　发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象

　　发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二

　　以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网

　　综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为

　　该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，

　　保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接

　　及填补的具体措施

　　本次向不特定对象发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通

　　过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利

　　益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：

　　加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；完善公司利润分配政策，确保公司

　　公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

　　具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保公司本次向不特定对象发行可转债

　　摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员及控股股东、

　　实际控制人亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日公告的《关于向不特定对

　　第七节结论

　　综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规

　　的要求，将有利于提升公司的盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，符

　　浙江松原汽车安全系统股份有限公司

　　董事会

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