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个/性/化/教/育/行/业/领/跑/者
2023/06/03
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《新疆准东石油技术股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《新疆准东石油技术股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《新疆准东石油技术股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
《中信证券股份有限公司关于新疆准东石油技术股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
新疆准东石油技术股份有限公司（证券简称：准油股份，证券代 码：002207.SZ）
燕润投资将持有的上市公司股份 47,169,968股（占上市公司总股 本的 18.0000%）转让给克拉玛依城投，约定燕润投资将持有的上 市公司股份 31,446,310股（占上市公司总股本的 11.9999%）对应 的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给克拉玛依城投行使
《湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）与克拉玛依市城市建 设投资发展有限责任公司关于新疆准东石油技术股份有限公司 之股份转让协议》
湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）与克拉玛依市城市建设 投资发展有限责任公司签署的《表决权委托协议》
《新疆准东石油技术股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的和决定、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、相关声明和备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
城市建设项目投资、城市建设投资;土地开发;房屋设备租赁;工程咨 询服务;房地产开发经营;建材、机械设备及电子产品、日用品销售。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人， 不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情 形。 同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信 息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核 查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上 市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。 （二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 截至本核查意见出具日，克拉玛依城投的股权结构如下图所示： 经核查，截至本核查意见出具日，克拉玛依市国资委持有克拉玛依城投 100%股权，为克拉玛依城投的控股股东和实际控制人。
一般项目：自有资金投资的资产管理服务； 以自有资金从事投资活动；社会经济咨询 服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
许可项目:城市公共交通;道路货物运输（不 含危险货物）;住宿服务;道路旅客运输经 营。（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动,具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目:机动车修理和维护;机动车驾驶员培 训;旅客票务代理;广告发布;广告设计、代 理;洗车服务;机动车充电销售;汽车零配件 零售;非居住房地产租赁;五金产品零售;在 保险公司授权范围内开展专属保险代理业 务（凭授权经营）;计算机软硬件及辅助设 备零售。（除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动）
克拉玛依城投是克拉玛依市最重要的国有资产运营主体，业务涉及工程施工、房产开发、资产租赁、供水、供热、供电、燃气销售、农业业务、文化旅游等，业务经营趋于多元化。
根据克拉玛依城投的审计报告，克拉玛依城投最近三年的主要财务指标如下： 单位：万元
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人从事的业务符合法律、行政法规的规定，结合信息披露义务人及控股股东的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的经济能力。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人克拉玛依城投最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人克拉玛依城投的董事、监事、高级管理人员情况如下：
根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，克拉玛依城投控制的核心企业和业务情况如下：
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人克拉玛依城投及克拉玛依城投的控股股东、实际控制人克拉玛依市国资委在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。
（十一）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为：除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的和决定进行了陈述：
“准油股份是新疆油田公司的改制企业，是以石油技术服务为主营业务的专业化公司。克拉玛依城投是克拉玛依市国资委持股 100%的国有独资公司，业务覆盖置业、能源、金融、文旅、农业、信息、医疗健康、公共事业等多个领域。
克拉玛依城投具有良好的投融资能力和广阔的发展前景，并且与油气等行业有着广泛的联系，与上市公司有较强的协同效应。
本次权益变动的目的是克拉玛依城投看好上市公司未来发展前景，有助于整合推动克拉玛依油服产业发展，与现有业务形成协同支持，有利于提升克拉玛依城投的持续盈利能力和综合竞争能力。
本次权益变动是为使准油股份获得更好的发展，不以终止准油股份的上市地位为目的。”
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述：
“本次权益变动后，信息披露义务人持有准油股份47,169,968股股份，占上市公司总股本的 18.00%，通过表决权委托享有准油股份31,446,310股股份的表决权，占上市公司总股本的11.9999%，信息披露义务人合计控制准油股份29.9999%的股权对应的表决权。
“一、本公司因本次交易而取得的准油股份的股份，自该等股份过户登记完成之日起 18个月内不转让：
二、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁：
三、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整：
四、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
除上述已公告的交易安排外bg电子游戏平台，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。”
经核查，截至本核查意见出具日，克拉玛依城投除上述计划外，没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的明确计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查 本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核查，信息披露义务人履行了本次权益变动所需的相关审批程序如下： 2023年 2月 25日，克拉玛依城投召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于城司收购准油股份的议案》；
2023年 5月 24日，克拉玛依城投召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过了与燕润投资签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》的决议。
本次权益变动尚需取得国资监管部门的批复，并需在取得深交所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人克拉玛依城投未通过直接或间接方式持有上市公司股份。
本次权益变动后，克拉玛依城投取得上市公司 47,169,968股股份，占准油股份总股本比例约为 18.00%。同时，克拉玛依城投通过表决权委托享有 11.9999%的股权对应的表决权，合计控制准油股份29.9999%的股权对应的表决权，成为准油股份的控股股东，准油股份的实际控制人将由解直锟变更为克拉玛依市国资委。
本次权益变动的方式为协议转让及表决权委托。2023年 6月 1日，燕润投资与克拉玛依城投签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，约定燕润投资将持有的上市公司股份 47,169,968股（占公司总股本的 18.0000%）转让给克拉玛依城投，约定燕润投资将持有的上市公司股份 31,446,310股（占公司总股本的 11.9999%）对应的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给克拉玛依城投行使。
本次权益变动后，克拉玛依城投取得上市公司 47,169,968股股份，占准油股份总股本比例约为 18.00%。同时，克拉玛依城投通过表决权委托享有 11.9999%的股权对应的表决权，合计控制准油股份29.9999%的股权对应的表决权，成为准油股份的控股股东，准油股份的实际控制人将由解直锟变更为克拉玛依市国资委。
经核查，本次权益变动涉及的股份转让协议和表决权委托协议内容如下： 1、股份转让协议
（1）甲乙双方一致同意，甲方将其持有的目标公司 47,169,968股股份（占 公司总股本 18.0000%）转让给乙方,按照 2023年 3月 31日前 30个交易日的每 日加权平均价格的算数平均值计算，每股转让价格为 7.41元/股，标的股份转 让对价为 349,529,463元。 （2）基准日至标的股份过户登记至乙方名下之日的期间内标的股份所对
应比例的上市公司损益（“归属于甲方的损益”）由甲方所有。乙方聘请具有证 券从业资格的会计师事务所对基准日至损益审计基准日（若交割日发生在某月 15日（含）之前，为上月最后一日；若交割日发生在某月 15日（不含）之后， 则为本月最后一日）期间的损益进行审计，并在交割日后 30个工作日内出具 专项审计报告，损益金额以专项审计报告确认的合并归母净利润为准。 为确保支付该等损益（如需），甲方同意从标的股份转让对价中预留 6,000,000元（“预留款”）于共管账户内。若归属于甲方的损益为正数，乙方应 在专项审计报告出具后 5个工作日内将等额于损益金额的款项支付至甲方指定 账户；若归属于甲方的损益为负数，该等损益可从预留款中直接扣除，扣除后 如预留款仍有剩余，乙方应配合甲方在专项审计报告出具后 5个工作日内指示 共管银行将预留款扣除归属于甲方的损益后的款项支付至甲方指定账户，若预 留款不足支付的，差额部分由甲方在专项审计报告出具后 5个工作日内补足支 付至乙方指定账户。 （3）本次股份转让的同时，甲方将其持有的目标公司 31,446,310股股份 （占公司总股本的 11.9999%）对应的表决权委托给乙方行使，具体内容以双方 另行签署的表决权委托协议约定为准。 （4）标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前的标的股份的权利 和义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利和义务、 风险及责任由乙方享有和承担，但本协议另有约定的除外。
（1）本协议于下述生效条件均实现后生效： 1）甲乙双方加盖公章、甲方执行事务合伙人加盖公章及委派代表签字、乙 方法定代表人签字； 2）甲方已就签署及履行本协议取得内部批准决议； 3）乙方主管有权国有资产监督管理机构审核同意本次交易。 （2）任何时候，如任何一方发现出现可能阻碍或严重延迟对方实现生效 条件的事实或情况，该方需即刻书面通知对方。
（1）甲乙双方一致同意，标的股份转让对价应按以下约定方式支付： 1）以乙方名义在银行设立共管账户，由甲方与乙方共同签署账户共管协 议并对账户进行共管，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方承担。 2）在本协议生效之日起 10个工作日内，乙方将标的股份转让对价的 30%， 即 104,858,839元（大写：壹亿零肆佰捌拾伍万捌仟捌佰叁拾玖元人民币）支 付至共管账户。 3）在标的股份过户登记至乙方名下（即交割日）后 10个工作日内，乙方 将标的股份转让对价的 40%，即 139,811,785元（大写：壹亿叁仟玖佰捌拾壹 万壹仟柒佰捌拾伍元人民币）支付至共管账户，并将其要求首批辞任的董事、 监事名单书面通知至甲方； 4）在甲方促使其提名的部分董事、监事（具体人员以乙方书面通知的人员 名单为准，若乙方未能在交割日后 10个工作日内将该等人员名单通知至甲方， 则甲方有权自行确定）提交辞职报告并经上市公告后 10个工作日内，乙方将 剩余 30%标的股份转让对价款支付至共管账户；同日，甲乙双方应共同向共管 账户开户银行发送划款指令，指令其将扣除本协议 2.2条约定的预留款后的金 额，即 343,529,463元（大写：叁亿肆仟叁佰伍拾贰万玖仟肆佰陆拾叁元人民 币）解除监管并一次性支付至甲方指定收款账户。 （2）在共管账户资金解除监管并支付至甲方指定账户之前，该等资金归 属于乙方，所产生的孳息归乙方所有。除本协议约定外，未经甲乙双方共同同 意或授权，任何一方无法对共管账户内资金做出任何支取行为。 （3）甲乙双方应按照本协议及bg电子游戏平台账户共管协议的约定，及时地、共同地、相 互配合向共管账户开户银行出具相关划款指令、解除监管的指令等。
于本协议签署日及交割日，甲方向乙方作出的如下陈述、保证和承诺： （1）标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等
不得转让的法律障碍、纠纷、权利负担或瑕疵。不存在任何法律程序、合同、 协议或其他安排，将可能导致本次股份转让将全部或在主要方面被禁止、受到 限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就本次股份转让提出异议、索赔或寻 求其他救济，或者可能对本次股份转让施加限制或条件，或者在其他方面对本 次股份转让造成干扰。 （2）除甲方已披露事项外，在交割日之前，甲方应向乙方以书面形式披露 自基准日至交割日之前其所知晓的或依法应当知晓的可构成任何甲方保证的 实质违反或导致任何甲方保证在任何重大方面具有误导性或不准确的任何事 项（或者随着时间的推移合理预测可构成对任何保证的实质违反或导致任何保 证在任何重大方面具有误导性或不准确的任何事项）。 （3）甲方没有签署过任何包含有禁止或限制标的股份转让的条款的合同、 协议或其他文件，本次转让不存在构成或可能构成短线）目标公司向乙方提供的与标的股份及目标公司相关的尽职调查资料 及目标公司公开披露的公告是真实的、全面的、准确的，不存在重大遗漏;目标 公司经审计的财务报表中对资产、负债等财务状况的描述情况真实可靠，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （5）除已经公开披露的信息外，目标公司及其子公司不存在任何应披露 而未披露于目标公司财务报告之外的任何债务及或有负债(包括但不限于对外 担保、对外违约事项或潜在的诉讼/仲裁等):否则由此导致目标公司及其子公司 额外承担债务(含或有负债)赔偿责任的，由甲方予以完全赔偿。 （6）目标公司及其子公司依法设立并存续，其生产、经营合法合规，除已 经公开披露的信息外，目标公司及其子公司仍在持续按照本协议签署之前的经 营方式(包括性质和范围)开展其日常商业经营。 （7）甲方应尽一切努力依法办理或配合乙方和目标公司办理本协议规定 的各项信息披露、登记、过户手续。 （8）截至本协议签署之日及至标的股份交割日，甲方及其控制的除目标 公司之外的其他主体与目标公司之间不存在未披露的对目标公司享有的任何 债权或资金占用。 （9）截至本协议签署之日及至标的股份交割日，甲方持有的标的股份不 会因自身债务或者其他原因发生法院查封。如果因任何原因导致标的股份被查 封且无法按照本协议约定过户至乙方的，甲方应向乙方赔偿由此遭受的全部直 接经济损失。 （10）目标公司不存在信息披露重大违法违规，不存在被监管部门实施风 险警示的情形，不存在被暂停或终止上市的情形，也不存在造成年度审计、年 度报告或其他披露报告无法出具肯定性意见的情形:目标公司及主要股东或甲 方均不存在被证监会、交易所等机构进行立案调查及受到处罚、强制措施、纪 律处分(包括公开谴责)的情形，亦不存在目标公司及主要股东或相关主体严重 违反或未履行对上市公司、公众的承诺的情形； （11）甲方及/或目标公司在本协议项下所作的陈述、承诺并保证在重大方 面真实、完整、准确、有效； （12）除已披露事项之外，甲方保证自尽调基准日至交割日不存在或未发 生对目标公司产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化； （13）如甲方和/或目标公司有潜在、或有债务等债务(包括追溯至交割日 及/或本协议签署日之前的事项)导致甲方违反其在本协议的任一保证和陈述、 约定，且甲方已收到相关索赔通知，甲方应承担一切损失、法律义务、负担、 责任或其它法律义务,如果由此导致乙方或目标公司实际承担了任何法律义务、 损失、责任，则甲方应全额赔偿乙方或目标公司。 （14）在目标公司依照有关规定公开披露之前，采取有效措施做好相关信 息保密工作，并按照监管部门有关规定配合上市公司做好相关内幕信息知情人 登记工作。
乙方向甲方作陈述与保证如下: （1）乙方为依据中国法律合法成立并有效存续的民事主体，本协议的签 署和履行已经获得其内部有权决策机构正式批准和授权，将不会违反其章程或 类似的组织文件或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不会违反任何 法律规定。 （2）乙方就本次交易事项向甲方提供的与乙方有关的资料是真实的、全 面的、准确的，不存在重大遗漏。 （3）乙方按本协议的约定及双方的约定时间及时向甲方支付标的股份的 全部对价且用于支付对价的资金来源合法。迟延或不能支付对价的，乙方应根 据本协议约定向甲方承担违约责任。 （4）乙方保证按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求完成本次交 易。 （5）乙方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合 向相关机构、部门(包括中国证监会等) 申请、批准等相关手续，并及时履行法 定的信息披露义务，协助目标公司、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各 种事项。 （6）在目标公司依照有关规定公开披露之前，采取有效措施做好相关信 息保密工作，并按照监管部门有关规定配合上市公司做好相关内幕信息知情人 登记工作。 （7）乙方应及时配合、协助转让方办理标的股份的交割过户，包括但不限 于就本次交易按照交易所、证券登记机构的要求提供、提交、出具相关文件， 促成证券登记机构将所有标的股份过户登记至乙方 A股证券账户。
（1）在交割日后，甲方应配合促使上市公司按照有关规定将下列文件进 行妥善保管、不得损毁： 1）目标公司及其子公司的《营业执照》、开户许可证、税务登记证及其生 产经营所需的所有证照、许可、备案等手续文件（如有）； 2）目标公司及其子公司在甲方控制期间的公司章程及修订，历次股东大 会和董事会、管理层的决议、会议记录、会议纪要等文件资料，以及与生产经 营等密切相关的重要文件和记录（如有）； 3）目标公司及其子公司历年的法定账簿，以及电子账表、会计账册与凭 证，电脑系统及软件及其操作密码，银行账户、网银及 U盾和操作密码等所有 财务、税务、统计的资料、文件和工具等（如有）； 4）目标公司及其子公司的公章、财务章和法定代表人名章等印章； 5）在甲方控制期间，目标公司及其子公司的土地、房产、重大设备、债权、 无形资产、负债等全部资产和负债的全部形成文件、价款交纳凭证、权属证书 等文件资料，已经履行完毕或尚未履行完毕的历年的经营及非经营性合同、协 议与生产经营等密切相关的重要文件和记录（如有）； 6）在甲方控制期间，目标公司及其子公司历次与政府机关、行业主管机构 及其它具有管理职权组织之间的的信息披露、检查、上报及接收的所有文件、 档案（如有）； 7）在甲方控制期间，其他根据相关法律法规和规范文件等所要求具备、保 存的所有信息、文件、资料、档案、工具等（如有）。 （2）甲方承诺交割日后依照本协议第 4.1条的约定（针对首批辞任的董事 及监事）及乙方要求（针对其他董事及监事）促使目标公司中被其所提名的 5 名非独立董事、2名非职工代表监事分批辞去在准油股份的董事、监事职务。 （3）甲乙双方均在此承诺，在交割日后，将采取所有必要的行动、签署所 有相关交易契约和文件，只要前述行动及交易契约和文件的签署是本协议及本 协议下交易合法有效所必要或所需的。
（1）过渡期 自框架协议签署之日起至经乙方提议准油股份的董事会、监事会按本协议
约定完成首期董事、监事调整的期间为过渡期。 （2）目标公司经营 过渡期内，除非基于本协议约定进行的行为或获得乙方书面同意，甲方承 诺履行如下义务，并促使目标公司履行如下义务： 1）不会修订目标公司的章程及其他组织文件，但为本次股份转让之目的 修改章程及其他组织文件的不在此限。 2）以正常方式经营运作，继续维持其与客户的关系，以保证目标公司本次 股份转让完成后其商誉和经营不受到不利影响。 3）不会分红派息或回购股份，也不会进行任何异常交易或产生重大债务。 除经乙方同意及正常经营活动所必需，不会提前偿还借款。 4）在正常经营活动中，按时支付到期应付账款及其他债务。 5）及时履行签订的合同、协议或其他与资产和业务有关的文件。 6）除正常经营活动以外，未得到乙方事先书面认可，不得取消或放弃包括 对第三方的债权、索赔在内的任何重大求偿权、不得在诉讼中自行和解或放弃、 变更其请求或其他权利。 7）未得到乙方事先书面认可，不得借贷任何款项、对外投资、进行资产处 置，不得在目标公司目前拥有的资产上设置抵押、担保等第三者权利，但为自 身经营所需申请的流动资金贷款、设备更新贷款、为自身债务进行的资产抵押、 担保的情形除外。 8）尽其最大努力保证目标公司继续合法经营，获取其经营所需要的所有 政府批文和其他准许及同意。 9）除非获得乙方书面认可，不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三 方资产或业务或出售目标公司的任何资产或业务。 10）不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款。 11）及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、 事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。 12）严格按照有关法规，以惯常方式处理税务事宜。 13）目标公司运营和财务状况未发生重大不利变化；若在此期间内目标公 司编制了新的资产负债表、利润表和现金流量表等，目标公司应按照法律法规 的规定进行信息披露。 （3）知情权 过渡期内，在正常工作时间内，甲方承诺履行如下义务，并促使目标公司 履行如下义务： 1）向乙方及其代表提供其所合理要求的有关目标公司的资料，包括但不 限于向由乙方委派的律师、会计师与其他代表充分提供目标公司的所有账目、 记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。 2）支持并协助乙方有权在过渡期满前的任何时间对目标公司的财务、资 产及运营状况进行审慎审查。 （4）无重大变化 过渡期内，甲方承诺履行如下义务，并促使目标公司履行如下义务： 1）目标公司及甲方在本协议所作的陈述与保证持续线）目标公司不存在或没有发生对目标公司已产生或经合理预见可能会产 生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。 3）目标公司的资产结构及状态、商业运营、财务状况、管理、人事等方面 没有对目标公司整体价值评估产生重大影响之事件发生。 4）目标公司在业务、法律及财务方面不会发生与乙方对目标公司进行的 尽职调查结果不一致的重大变化、或者已经或可能对目标公司正常生产经营造 成重大不利影响的情形。 （5）甲方进一步承诺及保证：过渡期内目标公司的高级管理人员已与目 标公司签署符合商业惯例的保密条款。 （6）过渡期内，甲方不主动使上市公司股票交易发生停牌，甲方保证甲方
和/或上市公司不主动发布重大消息影响股价，甲方和/或甲方的关联方不主动 以任何形式增持上市公司股票。 （7）乙方对准油股份经营管理层人员作必要的调整时，应符合法律法规 及规范性文件和上市公司章程的规定；甲方应提供必要的配合，甲方提名的董 事应在相关会议中投赞成票。
（1）本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的， 无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现 的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等 事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣 战）以及国家法律、政策的调bg电子游戏平台整。 （2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书 面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议 的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或 减轻此等不可抗力事件的影响。 （3）任何一方由于受到本协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部 不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨 碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢 复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或 以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定 终止本协议。
（1）本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、 保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根 据交易对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向交易对方支付损害赔偿或 违约金，且交易对方有权依照本协议约定解除合同。 （2）在不排除相关方根据本协议规定解除本协议的前提下，除本协议另 有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以下简称 “违约方”）的违约行为而遭受任何直接损失（含实现赔偿的全部支出及费用， 包括并不限于律师费bg电子游戏平台、诉讼费/仲裁费、执行费等，下同），则违约方应向守约 方承担损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损 失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。 （3）双方进一步同意，对于因本次交易交割前目标公司已经存在的、含未 按照本协议约定向乙方披露的事件、事实或情况而产生的任何重大责任（包括 但不限于任何重大行政、刑事处罚、因劳动、安全、税务、资产和业务等问题 引起的金额超过 10万元的任何重大索赔、损失），甲方应就目标公司因前述责 任实际承担的索赔、损失等向目标公司作出补偿；乙方因此遭受损失的，甲方 亦应予以赔偿。 （4）如甲方未履行本协议约定的义务（包括陈述、保证、承诺等）或甲方 对本协议项下的责任和义务的违反导致标的股份无法或未能交割，或单纯因甲 方原因导致上市公司无法正常运营或正常资本运作的（包括但不限于被实施退 市风险警示，被暂停或终止上市，被证监会、交易所进行立案调查并因此受到 行政处罚），应自甲方违约行为发生之日起，每日按本协议约定的标的股份转 让总对价的[万分之三]向乙方支付违约金，直至甲方已纠正其违约行为/采取了 补救措施且符合本协议约定之日或乙方通知解除本协议之日（以孰晚者为准）， 乙方有权在该等违约得到有效补救之前拒绝支付相应款项及后续应支付的其 他款项；甲方逾期十个工作日仍未纠正或采取补救措施且获得乙方认可的，乙 方有权解除本协议，乙方选择解除本协议的，有权要求甲方按本协议约定的标 的股份整体转让对价的 20%承担违约金。 （5）如乙方未按期足额支付其应支付的任何一期股份转让价款至共管账 户及/或甲方指定收款账户，则乙方应向甲方支付逾期付款违约金，逾期付款违 约金按照应付未付款项的每日万分之三计算，直至乙方足额支付股份转让价款
之日或甲方通知解除本协议之日（以孰晚者为准）。逾期超过十个工作日仍未 支付的，甲方有权书面通知乙方解除本协议，并要求乙方按本协议约定的目标 股份整体转让对价的 20%承担违约金。
（1）双方在此一致同意，除本协议另有约定的情形外，本协议可通过下述 方式予以解除： 1）交割日前，双方协商一致后可解除本协议。 2）若交割在 2023年 12月 31日前仍未成就且乙方拒绝豁免时，除乙方书 面同意延长该期限的情形外，乙方向甲方发出书面解除通知后可解除本协议； 但是如果此等前提条件无法成就是由于某一方的作为或不作为而导致的，那么 该方不得依据本项规定主张解除本协议。 3）甲方未能按本协议之规定完成与本次股份转让相关的登记手续、且逾 期超过十个工作日的，乙方向甲方发出书面解除通知后可解除本协议。 4）在甲方守约的前提下，如乙方未按本协议的约定支付股份转让对价款 超过十个工作日的，甲方向乙方发出书面解除通知后可解除本协议。 5）发生下列情况之一时，任何一方可解除本协议： a.因不可抗力或其他不可归责于双方的原因导致本协议目的无法实现的， 任何一方向其他方发出书面解除通知后可解除本协议。 b.任何一方被法院受理破产申请、或被撤销登记、被吊销营业执照、勒令 停业，或因其他原因丧失实际履约能力的，其他方向丧失实际履约能力的一方 发出书面解除通知后可解除本协议。 c.非因任何一方的原因，深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公 司或其他相关主管部门对本次交易审核（如需）未通过。 （2）解除的后果 任一方按照本协议约定行使解除权的，应向对方发送书面解除通知（“解 除通知”），各方应恢复原状，具体如下： 1）若截至解除通知送达日，标的股份尚未完成交割，则甲方无需再继续履 行标的股份交割义务，并应在解除通知送达之日起 10个工作日内配合乙方解 除对共管账户的共管。 2）若截至解除通知送达日，标的股份已完成交割但标的股份转让对价款 尚未从共管账户支付至甲方指定账户，则乙方应在解除通知送达之日起 60个 工作日内向甲方返还标的股份并办理完成登记手续（包括就该股份返还事项涉 及的协议转让事项取得交易所合规确认意见书及至证券登记机构将标的股份 登记至甲方名下），甲方应在标的股份返还并重新登记至甲方名下后 10个工作 日内配合乙方解除对共管账户的共管。非因乙方原因导致乙方未能在前述期限 内配合办理完成标的股份返还并过户至甲方名下登记手续的，前述期限相应顺 延，乙方不必承担违约责任。 3）若截至解除通知送达日，标的股份已完成交割且标的股份转让对价已 按照本协议约定支付至甲方指定账户，则乙方应在解除通知送达之日起 30个 工作日内就其向甲方返还标的股份取得交易所合规性确认意见，甲方应在取得 该等合规性确认意见后 10个工作日内将其已收到的标的股份转让对价款（不 计利息）连同已收到的乙方支付的损益款（如有）返还支付至乙方指定账户， 乙方应在收到前述款项后 10个工作日内将标的股份过户登记至甲方名下。其 中“已收到的标的股份转让对价款”指从共管账户实际划付至甲方收款账号的 金额，不包括预留款。若预留款不足以支付损益导致甲方另行补足支付的，则 甲方有权从其应向乙方返还的标的股份转让对价款中扣除等额于甲方另行补 足支付损益的款项。非因乙方原因导致乙方未能在前述期限内配合办理完成标 的股份返还并过户至甲方名下登记手续的，前述期限相应顺延，乙方不必承担 违约责任。 （3）若甲方未按照本条款上述约定及时配合乙方解除对共管账户的共管， 或向乙方返还股份转让款，则每逾期一日应以共管账户内的股份转让对价款金
额或应返还款项金额为基数按照[万分之三]/日计算并向乙方支付违约金。 若乙方未按照上述约定履行标的股份返还义务的，则每逾期一日应以标的 股份转让对价为基数按照[万分之三]/日计算并向甲方支付违约金。 （4）因甲方的违约行为(包括但不限于未遵守本协议项下的承诺、陈述和 保证)应向乙方或上市公司承担违约或赔偿责任的，经有权司法机关判决或甲 方确认同意，乙方有权直接从应支付给甲方的股份转让价款中直接扣除司法判 决认定或甲方确认同意的甲方应承担的违约金或赔偿金额。 （5）本协议解除后，本协议违约责任、解除后果、信息披露与保密、通知 及适用法律和争议解决条款项下的双方义务仍继续有效。除双方另行书面同意 的情形外，本协议之解除不应损害该等解除前双方已经产生的权利和义务。 （6）除法定及约定合同解除权外，任何一方未经对方同意不得擅自解除 本协议。
（1）表决权委托 经甲、乙方平等友好协商，甲方拟将授权股份对应的股东表决权、提名 权、提案权等非财产性权利（以下统称“委托权利”或“表决权”）独家全 权委托给乙方行使，该等委托具bg电子游戏平台有唯一性及排他性。 （2）委托股份数量 1）甲乙方确认，本协议项下表决权委托的股份数量为：本协议签署之 日甲方持有的上市公司的 31,446,310股股份，占上市公司总股本的 11.9999%。 2）在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本事项而 导致甲方因持有授权股份增持上市公司的股份的，上述增持部分股份的表 决权，也将自动依照本协议的约定由甲方委托给乙方行使。 （3）委托权利的范围 1）委托权利范围具体包括但不限于如下权利： 依法请求召集、召开和出席准油股份股东大会； 向准油股份股东大会提出提案以及提交包括但不限于提名、推荐、选举 或者罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意 思表示； 对所有根据相关法律、法规及规范性文件或准油股份届时有效的公司 章程之规定需由股东大会讨论、决议的各项议案进行审议并行使表决权； 相关法律、法规及规范性文件或准油股份届时有效的公司章程规定的 股东其他非财产性权利。 2）双方确认，本协议的签订并不影响委托方对其持有的授权股份所享 有的所有权，及其因委托方所有权而享有的收益权、处分权（如股份转让、 股份质押等）、知情权等除本协议第 1.3.1条约定的委托表决权以外的其他
权能。 （4）委托权利的行使 1）在委托期限内，乙方有权依照自己的意愿而无需征求甲方的意见或 取得甲方的同意，根据届时有效的准油股份公司章程，行使授权股份的表决 权。 2）乙方行使授权股份的表决权的，不需要甲方就具体表决事项另行分 别出具委托书。但如有关法律法规规则、监管机构（行政监管机构、自律监 管机构）、准油股份有要求，或者乙方认为有必要的，甲方应就具体事项的 表决权行使，按乙方的要求，向乙方出具授权委托书。 3）甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如 为满足监管部门或其他政府部门审批、登记、备案之要求）及时签署相关法 律文件，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分 了解。 4）如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行 使因任何原因（委托方、受托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无 法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本 协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 5）乙方在行使本协议约定的委托权利时，不得损害甲方及上市公司 的合法权益，不得从事违反法律法规、规范性文件及准油股份公司章程的 行为。 6）乙方应在本协议约定的委托权利范围内谨慎勤勉地依法行使委托 权利，乙方违反本协议约定行使委托权利导致产生不利于甲方的法律后 果，则应由乙方承担责任，如果甲方已经承担责任的，乙方应对甲方进行 赔偿或补偿。
就本协议项下的授权股份表决权委托事项，甲方、乙方互相不向对方收取费 用。
（1）除协议另有约定外，表决权委托的期限为 4年，自《股份转让协 议》项下的标的股份转让交割完成（指标的股份过户至乙方名下，以下同） 之日起算。 （2）表决权委托期间内，甲方同意与乙方保持一致行动关系，并承诺 遵守《上市公司收购管理办法》等法律、法规和有关规则的相关规定。 （3）委托期限届满，乙方未能通过股份受让、认购上市公司新发行股 份的方式（不包括本次表决权委托）使其依据所持上市公司的股份可实际控 制上市公司的，为稳定上市公司的控制权而需要延长表决权委托期限，双方 同意届时可另行协商重新签署协议。 （4）除本协议另有约定外，在委托期限内，未征得受托方书面同意， 委托方不可单方面撤销委托或解除本协议。
（1）除本协议第 4.3条约定的情形外，在委托期限内，未经乙方书面 同意，甲方不得将授权股份质押，不得向第三方转让授权股份，不得再委托 第三方行使或自行行使授权股份对应的表决权。 （2）除本协议第 4.3条另有约定外，在不违反法律、法规和有关股份 减持的限制性条件的前提下，甲方可减持授权股份（授权股份数额相应减 少），但应确保对乙方对上市公司的控制权不产生实质性不利影响，且应征 得乙方同意。 乙方及/或其一致行动人采用包括但不限于定向增发、二级市场增持等 方式强化对目标公司的控制权、或因其他资产重组行为导致甲方所持有的 目标公司股份被稀释至 10%以下且甲方与乙方股比差距大于 6%，经乙方同 意，甲方可减持授权股份。
（3）在满足以下任一不影响乙方对上市公司实际控制权的情形下，甲 方有权自行决定将授权股份进行质押或转让，无需取得乙方同意： 1）乙方单独持有的上市公司股份占上市公司总股本的 50%及以上； 2）在不计算授权股份所代表表决权的情况下，乙方可实际支配上市公 司表决权超过 30%； （4）在委托期限内，因甲方所持股份被司法拍卖、被行使质押权等原 因而发生甲方被动减持所持上市公司的股份的，本协议约定的表决权委托 行使涉及的股份数额相应自动调整。
（1）委托方作出如下陈述、保证和承诺： 1）委托方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议， 本协议及其约定内容为其真实意思表示，其可以独立地作为一方诉讼主体； 2）委托方在本协议生效时是准油股份的在册股东，其授权受托方行使 的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制； 3）受托方可以根据本协议及准油股份届时有效的章程完全、充分地行 使委托权利，对受托方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任 何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任，同时委托方应积极配合受 托方行使上述委托权利（包括签署必要的文件等）； 4）委托期限内，委托方或其委派的董事每次参加上市公司股东大会、 董事会，需事先通知受托方，且拟就董事会审议事项表决前，必须取得受托 方书面同意； 5）在委托期限内，如果未经受托方事先书面同意，将不会采取包括但 不限于定向增发、并购重组等方式增持股份，或者与他人合作、利用关联方 关系等途径扩大其对上市公司直接和／或间接持有的股份； 6）在本协议有效期内，如果未经受托方事先书面同意，委托方不会主 动与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议 或达成类似协议、安排，以任何形式或协助他人通过任何形式谋求获取上市 公司控股股东及实际控制人地位； 7）委托方依据本协议约定采取协议转让、大宗交易等方式减持委托股 份的，同等条件下，受托方对委托方减持的委托股份享有优先受让权。 8）委托方签署和履行本协议，不会违反任何法律、行政法规、规章及 规范性文件或委托方为签署方的任何合同或承诺等文件； 9）委托方未签署、且在本协议有效期间也不签署任何可能致使本次表 决权委托受到限制或不利影响的协议。 （2）受托方作出如下陈述、保证与承诺： 1）受托方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议， 本协议及其约定内容为其线）受托方签署和履行本协议，不会违反其应遵守的法律、法规、规范 性文件、上市公司章程等规章制度的规定，亦不会导致其违反其应履行的相 关协议的约定； 3）受托方将根据《公司法》、上市公司章程的规定以及本协议的约定， 尽到善良勤勉管理义务，不得无合理理由而怠于行使本协议授权的相关股 东权利； 4）受托方任何行使表决权的行为不得侵犯委托方作为上市公司股东的 利益。 5）未经委托方书面同意，受托方不得向第三方让渡授权股份的表决权。
（1）除本协议另有约定或不可抗力外，如委托方实质性地违反本协议 项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务， 即构成本协议项下的违约，受托方有权自行决定：1）终止本协议，要求委 托方给予全部的损害赔偿；或者 2）要求委托方履行在本协议项下的义务，
并要求委托方给予全部的损害赔偿。 （2）除本协议另有约定或不可抗力外，如受托方实质性地违反本协议 项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务， 即构成本协议项下的违约，委托方有权自行决定：1）终止本协议，要求受 托方给予全部的损害赔偿；或者 2）要求受托方纠正违约行为，并要求受托 方给予全部的损害赔偿。 （3）尽管有本协议或其他规定，本条规定的效力不受本协议中止或终 止的影响。
（1）本协议双方同意，除中国法律法规强制性要求、有权政府机关要 求或一方严重违约外，对其中一方或其代表提供给其余方的有关本协议及 双方签署的本协议项下交易的所有重要方面的信息或本协议所含信息（但 不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息），在准 油股份按照有关规定进行披露之前予以保密。 （2）双方同意，就本协议约定的全部事项，非因有关法律法规、规范 性文件及证券监管部门要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三方公 开或透露本协议项下相关的任何情况和细节，否则，应承担由此给另一方造 成的一切损失。
（1）本协议的效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。 （2）本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好 协商的方式解决，协商不成，任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民 法院提起诉讼。 （3）在根据本条程序进行争议解决期间，除有争议事项外，本协议应 在所有其他方面保持效力。除争议事项所涉及的义务之外，双方应继续履行 其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
（1）乙方承诺，在任何情况下，甲方不会因乙方行使本协议项下约定 的委托权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其 他方面的赔偿。 （2）甲方承诺，在任何情况下，乙方不会因甲方行使本协议项下约定 的受托权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其 他方面的赔偿。 （3）乙方承诺并同意赔偿甲方因行使本协议项下约定的委托权利/受托 权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何 第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引 起的任何损失。 （4）甲方承诺并同意赔偿乙方因行使本协议项下约定的受托权利而蒙 受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向 其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何 损失。
（1）本协议在以下条件全部满足时生效： 1）甲乙双方加盖公章、甲方执行事务合伙人加盖公章及委派代表签字、 乙方法定代表人签字； 2）甲乙双方按照另行签署的《股份转让协议》完成准油股份47,169,968 股股份（占目标公司总股本的 18.0000%）的过户。 3）乙方主管有权国有资产监督管理机构审核同意本次交易。 （2）本协议生效后，非经甲乙双方书面协商一致，一方不得擅自变更 本协议。对本协议的任何变更，均应当以书面形式作出。 （3）如出现如下情况之一的，本协议解除： 1）甲乙双方达成书面协议解除本协议； 2）甲方依据法律法规的规定，解除本协议，或者撤销授权股份的表决 权委托的。
