bg电子游戏平台禾盛新材： 股东会议事规则（2025年5月）

2025/05/21

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司

　　股东会议事规则

　　第一章总则

　　第一条为健全和规范苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）

　　股东会议事规则和决策程序，保障全体股东的合法权益，保证股东会正常召开，

　　（以下简称“《公

　　（以下简称“《证券法》”）、

　　《上市公司股东会

　　规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上

　　市规则》）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本议事规则。

　　第二条股东会是由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，决定公司

　　第三条股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。

　　第二章股东的权利与义务

　　第四条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的类别享

　　有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

　　公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东

　　第五条公司股东享有下列权利：

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

　　(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　(四)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

　　(五)查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

　　(八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。

　　第六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券

　　法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，

　　应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

　　第七条股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认

　　股东会的会议召集程序、表决方式违反法律bg电子游戏平台、行政法规或者《公司章程》，

　　或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求

　　人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

　　院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

　　第八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

　　第九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

　　律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以

　　人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公

　　司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

　　收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

　　司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

　　或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合

　　法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

　　份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

　　的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

　　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股

　　第十条公司股东承担下列义务：

　　(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

　　(五)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

　　第十一条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股

　　第十二条本议事规则所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额

　　百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有

　　第三章股东会一般规定

　　第十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

　　(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

　　(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

　　(十三)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决

　　第十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后

　　（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

　　第十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

　　第十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）

　　第十七条本公司召开股东会的地点为：公司会议室。股东会将设置会场，

　　第十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第四章股东会的召集与通知

　　第十九条股东会只对通知中列明的事项作出决议。

　　第二十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

　　经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

　　对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公

　　司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

　　第二十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向

　　董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集

　　第二十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请

　　董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

　　股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同

　　意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有

　　公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

　　持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以

　　第二十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董

　　审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向

　　在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得

　　第二十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会

　　董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人

　　可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获

　　第二十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由

　　第二十六条股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务

　　时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；审计委员会自行召集的股东会，

　　由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，

　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

　　第二十七条公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开二十日以前以公

　　告方式通知公司股东。公司召开临时股东会，召集人应当在会议召开十五日以前

　　第二十八条公司在第二十七条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告

　　第二十九条股东会会议通知包括以下内容：

　　(四)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出

　　(六)股东会需采用网络投票或通讯方式表决的，还应在通知中载明网络投票

　　第三十条股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

　　第三十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

　　东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

　　第五章股东会提案

　　第三十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

　　第三十三条董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上

　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

　　提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补

　　充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

　　反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

　　除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

　　股东会通知中未列明或不符合本议事规则第三十二条规定的提案，股东会不

　　第三十四条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体

　　内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨

　　论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露

　　第三十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明

　　该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司

　　的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务

　　顾问报告的，董事会应当在股东会召开前公布资产评估情况、审计结果或独立财

　　第三十六条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知

　　第三十七条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作

　　第三十八条董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。

　　董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益

　　第三十九条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。

　　董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事

　　非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计

　　会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计

　　第四十条每届董事候选人由上一届董事会提名。合计持有公司股份总额百

　　第四十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董

　　(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

　　第四十二条股东会通过向董事会的授权提案时，应坚持以下原则：

　　（一）公开原则。股东会向董事会的授权应以股东会决议的形式做出。

　　（二）适当原则。股东会向董事会的授权范围应充分结合公司管理、经营的

　　实际情况，既要避免董事会取代股东会，又要确保董事会正常的经营管理决策权

　　（三）具体原则。股东会向董事会的授权内容应该明确、具体，bg电子游戏平台以避免董事

　　（四）独立原则。股东会一旦以决议形式通过向董事会的授权方案，董事会

　　在合法的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构或个人的非法干预。

　　第六章股东会召开

　　第四十三条除董事会特别指定地点外，股东会应当在公司住所地召开。股

　　东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网

　　络或通讯方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视

　　第四十四条公司股东会采用网络或通讯方式的，应当在股东会通知中明确

　　股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下

　　午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

　　第四十五条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的

　　第四十六条公司董事会应当聘请有证券从业经验的律师出席股东会，对以

　　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章和《公司章

　　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第四十七条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的

　　正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、

　　聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰

　　股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以

　　第四十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

　　第四十九条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为

　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的

　　代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签

　　第五十条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证

　　件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

　　第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

　　明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

　　第五十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

　　(一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

　　(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

　　(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第五十三条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征

　　集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人

　　第五十四条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的

　　股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有

　　表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

　　第五十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

　　第五十六条公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经

　　第五十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

　　决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

　　议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

　　授权内容应明确具体。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继

　　续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会

　　第五十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

　　第五十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

　　除涉及商业秘密外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解

　　第六十条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项

　　有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

　　第六十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

　　第六十二条在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决

　　第六十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

　　第六十四条股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以

　　任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出

　　第六十五条股东会审议有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票表

　　决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当

　　关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。

　　第六十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

　　股东会选举两名以上董事或者独立董事时，应当实行累积投票制。

　　第六十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

　　抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

　　开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中

　　第七章股东会的表决和决议

　　第六十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

　　公司董事会、独立董事bg电子游戏平台、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

　　律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投

　　票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

　　偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权

　　第六十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

　　第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

　　数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

　　第七十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外

　　第七十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司

　　(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会

　　第七十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

　　公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

　　第七十四条股东会采取记名方式投票表决。

　　第七十五条公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

　　第七十六条因违反股东会纪律被主持人责令退场的股东，或中途自行退场

　　而未填写表决票的股东所持有的股份数，不计入出席本次股东会股东所持的有效

　　第七十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

　　第七十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第七十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

　　监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第八十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

　　应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　(二)会议主持人以及列席会议的董事、bg电子游戏平台高级管理人员姓名；

　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

　　席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

　　名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方

　　第八十三条股东会决议应当及时进行公告。股东会决议公告应注明出席会

　　议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

　　比例，表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提

　　公司在公告股东会决议的同时，应将聘请出席股东会的律师依据本议事规则

　　第八十四条会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

　　第八十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立

　　第八十六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公

　　第八十七条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，决议事项的执行

　　第八章附则

　　第八十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性

　　文件和《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件或

　　经合法程序修改后的《公司章程》对本制度作出不同规定的，适用新的相关规定，

　　第八十九条本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、

　　第九十条本议事规则为《公司章程》的附件，由公司董事会负责解释，自

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司

　　二○二五年五月

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