bg电子游戏平台ST澄星：江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所《关于公司2023年年度报告等有关事项的信息披露监管问询函》的回复公告

2024/05/16

　　对上海证券交易所《关于公司2023年年度报告等有关事项的信息披露监管问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”、“澄星股份”或“澄星”）于2024年4月24日收到上海证券交易所下发的《关于江苏澄星磷化工股份有限公司2023年年度报告等有关事项的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0369号）（以下简称“《问询函》”）。

　　公司收到《问询函》后，积极组织相关部门并会同中介机构就《问询函》所提问题进行核查并逐项落实。现将该《问询函》的问题回复公告如下：

　　2024 年4月13日，你公司披露2023年年度报告及关于公司股票申请撤销其他风险警示的公告。依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号－行业信息披露指引》等规则的要求，我部对你公司2023年年度报告进行了事后审核。近日我部收到投诉举报称，公司前期破产和解事项存在信息披露违规情形。就上述事项，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于业绩情况。2023年年报显示，报告期内公司实现销售收入310,096.81万元，同比减少31.66%；实现净利润3,053.83万元，实现归属于母公司净利润-6,082.91万元，扣非净利润-9,775.20万元，同比减少135.02%。此外，公司一至四季度归母净利润分别为1,988.73万元、-1.33亿元，121.35万元、5,128.62万元，各季度业绩波动偏大。请公司：（1）分产品披露前五大客户、供应商名称、交易金额、合作模式、定价政策、是否与公司及控股股东存在关联关系，并说明近三年主要客户、供应商是否发生重大变化；（2）结合行业政策、市场供需、公司各业务板块经营情况、产品、原材料价格波动等因素，说明产品毛利率水平及变化趋势是否与同行业可比公司一致，报告期内不同季度业绩明显波动的具体原因。

　　（1）分产品披露前五大客户、供应商名称、交易金额、合作模式、定价政策、是否与公司及控股股东存在关联关系，并说明近三年主要客户、供应商是否发生重大变化；

　　黄磷 1 云南玖玄矿业有限公司 206,720,278.50 按合同约定分期支付 代加工

　　磷酸 1 苏州佳迪西化学品有限公司 73,635,762.52 招标或议价

　　2 淮安天盛化工有限公司 47,273,787.64 招标或议价

　　4 无锡渤林电子材料有限公司 23,515,308.29 招标或议价

　　5 南通创生贸易有限公司 22,684,536.45 招标或议价

　　2 昆明广发昌化工有限公司 75,916,457.44 招标或议价

　　4 中国江苏国际经济技术合作集团有限公司 54,155,050.85 预付一定比例发货，15天结清 议价

　　5 淮安天盛化工有限公司 46,424,328.54 招标或议价

　　黄磷 1 乐山市福华通达贸易有限公司 173,047,597.35 议价

　　5 泰兴市恒盛化工科技有限公司 80,506,664.70 议价

　　2 中国江苏国际经济技术合作集团有限公司 33,955,363.66 预付一定比例发货，15 议价

　　4 无锡渤林电子材料有限公司 24,128,776.95 招标或议价

　　磷酸盐 1 云南白药集团健康产品有限公司 53,864,082.48 提单后60天 招标

　　黄磷销售以贸易商为主，基于市场行情定价，多为、客户自提。其中2021年云南宣威磷电有限责任公司（以下简称“宣威工厂”）与云南玖玄矿业有限公司开展代加工合作生产，公司仍需向其采购黄磷，该业务2022年终止，宣威工厂自主生产。因贸易商的运营水平，资金实力有所不同，同时因价格波动较大，且有其他黄磷生产厂家可供选择等原因，其交易量各年有所不同。

　　磷酸销售以贸易商和直销客户为主，基于黄磷的价格走势、市场供需进行定价。2021年黄磷价格快速上涨，带动磷酸需求旺盛，公司销售策略优先保证国内需求。2022年俄乌战争影响，欧洲订单增加，其他地区客户也在增加，同时国内湿法磷酸进一步抢占热法磷酸市场，2022年大客户多为出口贸易商。2023年欧洲需求趋于正常，公司加大了对亚洲市场的开拓，同时国内湿法磷酸产能增加导致国内订单分散，公司前五大客户以出口为主。

　　磷酸盐销售按照客户采购需求，市场行情，价格竞争等因素与前五大客户签订年度合同，均衡发货，磷酸盐客户多为直销客户，未发生重大变化。

　　1 云南电网有限责任公司红河供电局 电力 199,909,228.16 月结 市场指导价

　　3 云南电网公司曲靖供电局宣威供电分局 电力 98,559,988.49 月结 市场指导价

　　5 昆明祥云工贸有限责任公司 磷矿 68,953,638.77 预付一定比例 招标或议价

　　2 云南电网公司曲靖供电局宣威供电分局 电力 277,053,199.97 月结 市场指导价

　　3 云南电网有限责任公司红河供电局 电力 147,966,138.81 月结 市场指导价

　　4 云南航兴科技发展有限公司 黄磷 228,983,841.31 月结 招标或议价

　　5 开远天宝货物运输有限公司 磷矿及焦丁等 92,110,013.07 月结 招标或议价

　　1 云南电网公司曲靖供电局宣威供电分局 电力 288,213,759.69 月结 市场指导价

　　2 云南电网有限责任公司红河供电局 电力 264,885,032.74 月结 市场指导价

　　5 云南曲煤焦化实业发展有限公司 焦丁 135,196,629.32 招标或议价

　　黄磷采购执行公开招标或议价方式定价，2021年因黄磷价格上涨，为稳定公司收益，增加了外采黄磷数量。

　　磷矿石采购执行公开招标或议价方式定价，为保障供应及成本可控，公司积极寻找优质合作供应商，拓展矿源，优化并调整供应商份额，故主要矿石供应商有所变化。

　　（2）结合行业政策、市场供需、公司各业务板块经营情况、产品、原材料价格波动等因素，说明产品毛利率水平及变化趋势是否与同行业可比公司一致，报告期内不同季度业绩明显波动的具体原因。

　　黄磷价格受市场供需关系影响较大，成本端受矿石价格和电费影响较大，公司毛利率变化趋势基本与同行业一致。公司毛利率低于可比公司，主要因使用外购磷矿和外购电力的比重较高。

　　注：因2021年未获取磷酸毛利率数据，选取其分行业-磷化工行业毛利率代替。

　　磷酸市场竞争较为充分，受行业周期、供需关系、基础资源价格影响较大，实际成交需要综合考虑公司竞争策略、主要原料价格波动趋势等因素来定价。在2021年至2022年，磷化工行业受供需关系的影响，景气度较高，其毛利率也较高，随着2023年景气度下行，毛利率也同步下降；热法磷酸和湿法磷酸的工艺和交易环节的不同，湿法磷酸成本低于热法磷酸，故湿法工艺毛利率更高；公司磷酸2023年毛利率为负，主要因为2023年全年黄磷价格整体呈下降走势，特别是二季度急剧下跌，带动磷酸价格急剧下降，磷酸整体价格较低。

　　报告期内,不同季度业绩波动主要受黄磷价格波动及投资收益等非经常性损益影响。一季度黄磷价格维持高位，平均在2.93万元/吨，公司盈利较好；自二季度出现急剧下跌，5月跌破1.85万元/吨，二季度平均2.19万元/吨，下跌幅度25.26%，出于谨慎性考虑，公司于二季度计提了跌价损失8,706万元，致使归母净利润-13,321万元；三季度黄磷价格持续回升，平均价格在2.45万元/吨，公司当季实现盈利；在四季度黄磷价格趋于稳定，降本增效措施逐步展现效果，同时四季度确认债务收益5,116万，不考虑此部分影响，四季度净利润1,295万元。故不考虑非经常性损益影响，公司的利润波动情况与黄磷价格的波动基本相符。

　　二、关于存货跌价准备。2023年年报显示，公司的主要产品黄磷、磷酸和磷酸盐毛利率均有下滑，其中磷酸的毛利率下降至-2.31%，但报告期末公司未计提存货跌价准备，且公开资料显示，磷酸价格仍处于低位，请公司结合存货类别、可变现净值、库龄、周转情况以及在手订单等，详细披露存货跌价准备测算过程，说明存货跌价准备的计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

　　注1：考虑期末存货中黄磷库存金额，剔除相关税金，可变现净值大于期末余额；待执行合同部分，合同售价减去相关税金高于期末库存单价，未发生跌价。上表可变现净值为各单体已签订合同部分及未签订合同部分的可变现净值合计。经查询网上黄磷公开售价如下图：

　　经查询（数据来自生意社），2024年 01月 01日黄磷公开售价（含税）为22,962.67元/吨(由于黄磷系单一品类产品，其市场报价具有较好的参考性，故选取2024年1月1日市场报价作为可变售价的参考价)，取2024年01月01日黄磷公开售价进行跌价测试，不含税价为20,320.95元/吨，售价大于期末成本价，考虑到黄磷销售为上门提货，基本无销售费用，扣除相关税金后，黄磷可变现净值大于其账面余额，故黄磷不存在减值迹象。经测算，公司的黄磷售价较库存成本高约1,541.01到2,890.24元/吨，同时扣减其相关税金约264.17到281.71元/吨，故其可变现净值高于成本 1,259.30 到 2,626.07元/吨。其可变现净值总额237,923,832.79元，高于黄磷成本220,653,188.58元。

　　注2：对于磷酸，发出商品部分，公司根据合同售价剔除相关销售费用及税金后计算可变现净值；对于未签订合同部分，公司取报表日前最后10天的磷酸加权平均单价（由于磷酸售价跟磷酸的品级、地区等多种因素相关，销售价格差异化比较明显，故选择公司最后10天的磷酸加权平均售价作为可变售价）剔除相关销售费用及bg电子游戏平台税金后计算可变现净值，期后磷酸价格没有明显下滑。经测算，公司的磷酸售价较库存成本高约862.49到1,029.21元/吨，同时扣减其相关销售费用及税金等约127.14到146.34元/吨，故其可变现净值高于成本716.15到902.07元/吨。其可变现净值总额153,586,815.70元，高于磷酸成本133,351,004.04元，发出商品及未签订合同部分均不存在减值迹象。

　　2023年初黄磷价格维持高位，在3万元左右，2月底转入快速下跌，5月份价格跌至1.8万元左右，6月份开始回升。

　　磷酸成本中黄磷占比在90%以上，故黄磷价格的波动会快速反应到磷酸的市场价格上。故磷酸市场会参考近期黄磷的市场价格来商定磷酸的成交价格，因公司自产黄磷，再用黄磷生产磷酸，存货转换周期较长，在价格快速下行行情中，公司的毛利会因库存的影响低于预期。

　　在2023年初磷酸行业开工率较好，公司维持较高库存，但因黄磷价格在3月到5月急剧下跌，带动磷酸价格快速下降，下游观望情绪较重，且丰水期到来会进一步降低黄磷生产成本，价格预期转弱，所以公司积极销售，降低库存，致使磷酸毛利为负。自三季度以来，黄磷价格逐步回升，磷酸的市场价格也因黄磷上涨带动而提高，同时公司磷酸库存降至低位，磷酸的库存成本和售价与黄磷的市场行情保持同步，磷酸毛利转正恢复正常。公司下半年维持合理库存，积极做好产销协同，期末磷酸库存成本与其可变现净值相比不存在减值情况。

　　注3：对于磷酸盐，发出商品部分，公司根据合同售价剔除相关销售费用及税金后计算可变现净值；对于未签订合同部分，公司取报表日前最后10天的磷酸盐加权平均单价（由于磷酸盐系差异化产品，无公开市场售价，故选择公司最后10天的磷酸盐加权平均售价作为可变售价）剔除相关销售费用及税金后计算可变现净值。经测算，磷酸盐不存在减值迹象。

　　注4：根据《企业会计准则第1号——存货（2006）》第16条“企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。”公司存货中主要为磷矿石、电极、硅石、焦丁等，其为生产黄磷等的主要原材料，因产成品黄磷、磷酸、磷酸盐均不存在减值迹象，同时经检查期末磷矿石、电极、焦丁等原材料价格不存在大幅波动下降的情况，故为生产黄磷等产成品而持有的原材料也不存在减值迹象，仍然应当按照成本计量。

　　1、查询2023年度黄磷等的走势，考虑存货受黄磷市场价格变动影响的程度，判断产生存货跌价的风险；

　　2、获取期末存货的库龄清单、存货跌价准备计算表，执行存货减值复核程序，检查分析企业确定的可变现净值的合理性，评价管理层于2023年12月31日对存货减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。

　　4、分析复核2023年磷酸毛利率为负但期末未计提存货跌价准备的合理性。经分析，2023年磷酸销售毛利为负，主要是上半年行情不好，黄磷及磷酸价格持续下跌，低价竞争加剧，导致2023年一、二季度相关产品的销售毛利为负，2023年三、四季度黄磷、磷酸产品销售价格企稳回升，毛利恢复正常。

　　核查结论：公司相关存货跌价计提是充分的，不存在计提比例过低的情形，与可比其他上市公司相比并无重大差异，符合会计准则相关规定。

　　三、关于其他应收款。报告期末，公司其他应收款账面余额为8,734.15万元，其中公司对江苏资产管理有限公司（以下简称江苏资产）的留债履约保证金为5,111.46万元，占比达到58%，请公司：（1）补充披露履约保证金的形成原因、发生时点以及商业合理性；（2）全面梳理截止2023年12月末，公司与江苏资产之间的债权债务关系，包括债务类型、金额、利率、期限等，并结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明，在公司货币资金比较紧张的情况下，其他应收款大幅增长的原因及合理性，是否可能涉及非经营性资金占用情形。请年审会计师发表意见。

　　2020年公司向中国工商银行股份有限公司江阴支行借款47,600万元，向中信银行股份有限公司无锡分行借款 39,250万元，此两笔债权均有保证人担保。

　　江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）在 2021年收购公司上述债权。在此期间，保证人由于经营不善进入了破产重整程序，因保证人履行了保证义务，江苏资产分别于2023年4月18日、2023年6月15日、2023年11月23日收到29,573,851.55元、18,195,263.18元、3,345,511.22元，共计51,114,625.95元。

　　根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》（以下简称“《破产法司法解释三》”）第五条规定，“债权人向债务人、保证人均申报全部债权的，从一方破产程序中获得清偿后，其对另一方的债权额不作调整，但债权人的受偿额不得超出其债权总额。保证人履行保证责任后不再享有求偿权。”

　　和解协议执行完毕后，截至2023年12月31日，公司已累计偿还江苏资产85,008,612.92元，留债余额986,556,807.70元，其中普通债权为345,496,919.77元，有财产担保债权为641,059,887.93元。根据和解协议和《破产法司法解释三》相关规定，经咨询法律意见并与江苏资产沟通后，本着谨慎性考虑，该笔5,111.46万元作为债务履约保证金在江苏资产债务最终清偿时一并清算。

　　（2）全面梳理截止2023年12月末，公司与江苏资产之间的债权债务关系，包括债务类型、金额、利率、期限等，并结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明，在公司货币资金比较紧张的情况下，其他应收款大幅增长的原因及合理性，是否可能涉及非经营性资金占用情形。

　　2023年可支配资金中存款及现金为5.52亿元，2023年比2022年公司bg电子游戏平台可支配资金存款及现金增加6,401万元。2023年公司通过加强账期管理，合理管控库存，加快货款回笼，年度经营性净现金流为5.98亿元，实现同比增长。可支配资金足以支撑公司稳定经营和偿付利息所需资金。

　　本报告期内其他应收款主要是留债保证金、代垫土地款及其他保证金、押金等，其他应收款同比增加主要因上述留债保证金影响，不考虑此影响，与去年同期基本持平，经核查其他应收款不存在非经营性资金占用情形。

　　3、获取并查阅公司法律顾问北京市海问律师事务所上海分所出具的法律意见，复核公司账务处理的合理性；

　　5、就其他应收款大幅增长的原因进行分析，本期主要新增留债保证金及政府补贴款，未见较大异常。

　　四、关于债务重组收益。报告期内公司确认债务重组损益5,111.46万元，计入非经常性损益，对公司报告期内净利润影响重大，请公司补充披露相关债务形成原因和金额、债务重组收益确认时点以及会计处理过程。请年审会计师核查并发表意见。

　　根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》（以下简称“《破产法司法解释三》”）第五条规定，“债权人向债务人、保证人均申报全部债权的，从一方破产程序中获得清偿后，其对另一方的债权额不作调整，但债权人的受偿额不得超出其债权总额。保证人履行保证责任后不再享有求偿权。”

　　根据谨慎性原则，江苏资产收到保证人基于履行保证责任支付的清偿款，公司确认留债保证金的增加，同时确认相应金额的和解收益。

　　1、获取公司和解协议，江苏资产的投票结果，无锡中院和解执行完毕裁定书、关于江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议执行情况的监督报告、江苏资产留债确认书、管理人等支付的银行回单；

　　五、关于职工薪酬。2023年年报显示，报告期内公司支付给职工及为职工支付的现金为34,381.66万元，较2022年增加11,852.7万元，管理费用、销售费用构成中，归属于职工薪酬项目的部分合计增长了3,171万元，报告期末母公司及主要子公司员工数量为2,297人，较2022年增加39人，变动幅度较小，且各业务条线人员结构也未发生明显变化。请公司结合业务特点、职责分工、报告期内业绩下滑趋势等情况，说明营业收入下滑的情况下，职工薪酬增长较快的合理性。请年审会计师发表意见。

　　为改善职工薪酬及收益分配模式，2023年较2022年薪资发放方式进行优化。2022年薪资发放方式：月度仅发放基本薪资，主要薪资在春节前一次性集中发放；2023年薪资发放方式为：按月度发放。故从现金流量角度考虑，2023年薪资发放额度中包含了2022年度工资中应在春节前一次性集中发放部分8,152万。

　　1、调增员工的社保、公积金，其中社保人均提升75.97%，公积金提升275.86%，此部分影响金额为1,090万元。

　　2、新增福利：为全员提供补充医疗保险、员工商业险、员工体检、年节福利、免费工作餐、免费住宿、工装、培训团建等。此部分影响金额为745万元。

　　3、规范公司治理结构，优化调整组织架构，业务新增，此部分影响为680万元。

　　报告期内营业收入的下滑主要是产品销售价格下降引起，本期黄磷、磷酸售价较同期比分别下降24.3%、24.45%，但是报告期内公司黄磷、磷酸和磷酸盐的生产和销售是正常的延续和拓展。

　　1、了解和评价与职工薪酬相关的内部控制设计的合理性，并测试其关键控制运行的有效性。关注工资计提及发放等流程是否合理合规。

　　2、获取或编制应付职工薪酬计提明细表，比较本期各月份波动与上年波动情况，分析其合理性。

　　3、获取或编制应付职工薪酬分配情况表，并与费用中的职工薪酬进行核对，检查其勾稽关系的合理性。

　　4、结合费用科目实施实质性分析程序，纵向比较分析各项费用中职工薪酬发生额及占比情况，并判断其变动的合理性。

　　5、检查期后发放凭证，核实期末职工薪酬计提是否合理、计提金额是否实发等。

　　六、前期公告显示，竞拍公司股票时，需承诺解决江阴澄bg电子游戏平台星实业集团有限公司（以下简称澄星集团）及其相关方占用公司资金问题。破产和解过程中，选择方案一接收公司被控股股东澄星集团及其相关方非经营性占用资金而形成的对澄星集团应收账款债权的普通债权人共计24名。2022年4月14日，和解协议经债权人会议表决通过，4月28日执行完毕。相关投诉称，选择方案一的普通债权人中，仅江苏资产取得竞拍人资格，并将其对公司股票的竞拍资格转授给无锡星盛州科技合伙企业和江苏华西产业集团有限公司，两家公司迟至2022年8月以约3.02元/股的价格竞得，不及当日公司股票收盘价的20%。上述股票竞拍资格、拍卖价格等事项影响投资者及相关主体利益。请公司及相关方核实并披露：（1）公司破产和解、股份司法拍卖相关事项的推进执行是否符合法律法规要求；（2）公司前期关于股份司法拍卖、大股东权益变动的信息披露是否线）原控股股东及现控股股东是否存在应披露未披露的有关安排等信息，是否存在影响上市公司及中小投资者利益的情形。

　　（1）公司破产和解、股份司法拍卖相关事项的推进执行是否符合法律法规要求；

　　江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）作出（2021）苏02破申11号《民事裁定书》，裁定受理公司的破产和解申请；公司破产和解案中依法召开的第一次债权人会议表决通过和解协议草案后，经公司管理人申请，无锡中院经查明后认为债权人会议通过了和解协议的决议，无锡中院对该和解协议予以认可，并据此作出（2022）苏02破2号《民事裁定书》，裁定认可公司和解协议，并终止公司和解程序；在和解协议执行完毕后，无锡中院作出（2022）苏02破2号之二《民事裁定书》，裁定确认和解协议执行完毕。公司破产和解申请的提出、和解协议的表决、和解协议的执行等破产和解事项均按照《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的相关规定进行，且相关事项的推进执行均由生效法律文书予以确认。因此，公司破产和解相关事项的推进执行符合法律法规要求。

　　江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资”）持有的公司股份被司法拍卖是因汉盈投资未履行生效法律文书确定的义务，江苏省江阴市人民法院（以下简称“江阴法院”）在强制执行程序中作出（2021）苏0281执6321号之一《执行裁定书》，裁定拍卖、变卖汉盈投资所持有的公司全部股份。

　　江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）持有的公司股份被司法拍卖是因澄星集团未履行生效法律文书确定的义务，江阴法院在强制执行程序中作出（2021）苏 0281 执 7087号之一《执行裁定书》，裁定拍卖、变卖澄星集团持有的公司全部股份。在江阴法院裁定受理对澄星集团的重整申请后，债权人中国工商银行股份有限公司无锡分行（以下简称“工行无锡分行”）向江阴法院申请恢复行使对质押股票的担保物权。江阴法院经审查，认为工行无锡分行的申请符合法律规定，依照《企业破产法》第七十五条的规定，作出（2022）苏0281破2号之一《民事裁定书》，准许工行无锡分行对澄星集团持有公司170826693股流通股（质押登记编号：ZYD200630）恢复行使担保物权。对澄星集团持有公司的全部股份由执行处置转入破产处置。

　　江阴法院、无锡中院针对利害关系人不服江阴法院裁定拍卖、变卖澄星集团持有的公司全部股份的行为提出的异议、复议申请已分别作出（2022）苏0281执异2号《执行裁定书》和（2022）苏02执复5号《执行裁定书》。（2022）苏02执复5号《执行裁定书》对相关拍卖中是否设置不恰当条件，违法限制竞买人参加竞买的事宜进行了论述：“三、关于江阴法院在拍卖中是否设置了不恰当的条件，违法限制竞买人参加竞买的问题。1、本案中，控股股东澄星集团及其相关方占用澄星股份资金，导致持有的涉案股份产生瑕疵，该瑕疵已被公之于众，有意参与竞买的人员均可以获取该信息。客观上，由于澄星股份是上市公司，如果在一定时间内无法解决上述资金占用问题，将导致澄星股份退市，涉案股份也将被搁置贬值难以变现，最终影响澄星集团的责任财产价值。此外，正常情况下，如果受让人没有能力解决澄星股份资金被占用问题，一般不会去购买涉案股份。故江阴法院在执行中设置条件，要求买受人解决受让股份的瑕疵并无不妥。2、江阴法院在拍卖中设置的条件适用于所有的竞买人，并没有妨碍某些竞买人参与公平竞价。”前述生效裁定已明确相关股票竞拍资格条件的设置不违反法律。

　　在买受人江苏华西产业集团有限公司（以下简称“华西集团”）竞得汉盈投资持有的公司股份后，江阴法院作出（2021）苏0281执6321号之二《执行裁定书》，裁定被执行人汉盈投资持有的公司 106107921无限售流通股的所有权归华西集团所有，上述股票所有权自该裁定送达买受人华西集团时转移。在买受人无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡星盛州”）竞得澄星集团持有的公司股份后，江阴法院作出（2022）苏0281破2号之六《民事裁定书》，裁定澄星集团持有的公司170826693无限售流通股归无锡星盛州所有。

　　因此，相关主体的股票竞拍资格已由法院经过审查并以生效裁定予以认定，符合相关法律法规要求。

　　无锡中院作出的（2022）苏02执复5号《执行裁定书》对股票拍卖价格的设定问题进行了论述：“一、关于江阴法院确定的涉案股份的市场价格是否偏低的问题。《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第十条第二款规定，起拍价由人民法院参照评估价确定；未作评估的，参照市价确定，并征询当事人意见。起拍价不得低于评估价或者市价的百分之七十。本案中，涉案股份为上市公司的股份，价格存在波动，如何确定市场价格并无明确法律规定，江阴法院选择截止拍卖公告之日的90个交易日的均价来确定市场价格并不违法，……”前述生效裁定已明确相关股票拍卖价格的设定不违反法律。

　　（2）公司前期关于股份司法拍卖、大股东权益变动的信息披露是否真实、准确、完整；

　　公司根据规定在获悉相关股份司法拍卖情况后及时对股份司法拍卖的启动、进展、结果等情况进行了信息披露，包括在2021年11月27日披露了汉盈投资所持公司 106,107,921股无限售流通股票被第一次司法拍卖的公告（详见临2021- 111），在2021年12月17日披露了澄星集团所持公司170,826,693股无限售流通股票被第一次司法拍卖的公告（详见临2021-117）。之后，汉盈投资所持公司股份

　　经过第一轮两次司法拍卖、一次公开变卖、第二轮两次司法拍卖、两次公开变卖后在变卖期间为2022年8月25日10时起60日的第二轮第二次公开变卖中成交（详见临2021-122、临2022-003、临2022-070、临2022-073、临2022-105、临2022-114、临2022-155、临2022-166、临2022-171）；澄星集团所持公司股份经过第一轮两次拍卖（详见临2022-003、临2022-035）均流拍，在澄星集团进入破产重整程序后，前述股份经过一次公开变卖和两次拍卖后在2022年8月23日10时至2022年8月24日10时的第二轮第二次拍卖中成交（详见临2022-085、临2022-133、临2022-152、临2022-165、临2022-179）。

　　前述公告对公司股东所持公司股份司法拍卖/变卖的主要情况（包括拍卖/变卖标的、网络平台、拍卖时间、起拍价、特别提醒、历次拍卖/变卖结果、拍卖/变卖最新进展等）、拍卖/变卖原因说明和其他相关说明及风险提示进行了披露。在临2022-165公告及其之后的拍卖进展公告中，公司根据拍卖成交进展情况对相关股份拍卖的成交情况（含竞买人、拍卖成交价格）、法院裁定相关股份归买受人所有的情况进行了披露，并就竞买人参与相关股份拍卖符合本次拍卖的相关规定与程序，满足本次拍卖条件的情况进行了说明。

　　1 临2021-111 江阴法院将于2021年12月26日10时至2021年12月27日10时（延时除外）在江苏省江阴市人民法院阿里巴巴司法网络拍卖平台公开拍卖汉盈投资所持有的公司 106,107,921股无限售流通股票（质押登记编号：ZYD181388）。起拍价：499,874,416元，保证金：50,000,000元，加价幅度100,000元。本标的物定价依据为60日均线元。竞买上述股票者，须承诺解决江阴澄星实业集团有限公司及其相关方占用公司的资金本息合计2,223,347,882.40元（截止2021年9月30日，以实际审计报告为准）中38%为限的资金问题，并获得证券监管部门的认可bg电子游戏平台。如竞买人无法满足上述要求而竞拍的，按照悔拍处理，保证金予以没收。拍卖原因为江阴法院在关于汉盈投资的执行案件中作出执行裁定书【（2021）苏0281执6321号之一】，裁定拍卖、变卖汉盈投资所持有的公司全部股份。

　　2 临2021-117 江阴法院将于2022年1月13日10时至2022年1月14日10时（延时除外）在江苏省江阴市人民法院阿里巴巴司法网络拍卖平台公开拍卖澄星集团所持有的公司170,826,693股无限售流通股票。 起拍价：807,156,125元，保证金：80,000,000元，加价幅度100,000元。本标的物定价依据为90日均线元。竞买上述股票者，须承诺解决澄星集团及其相关方占用公司的资金本息合计2,223,347,882.40元（截止2021年9月30日，以实际审计报告为准）中62%为限的资金问题，并获得证券监管部门的认可。如竞买人无法满足上述要求而竞拍的，按照悔拍处理，保证金予以没收。拍卖原因为江阴法院在关于澄星集团的执行案件中【（2021）苏0281执7087号之一】，裁定拍卖、变卖澄星集团所持有的公司全部股份。

　　3 临2021-122 因第一次司法拍卖无竞买人出价，汉盈投资所持公司股份拍卖流拍。江阴法院将于2022年1月13日10时至2022年1月14日10时（延时除外）在江苏省江阴市人民法院阿里巴巴司法网络拍卖平台进行第二次公开拍卖。起拍价：399,899,533元，保证金：50,000,000元，加价幅度100,000元。本标的物定价依据为60日均线元。其余拍卖事项不变。拍卖原因为江阴法院在关于汉盈投资的执行案件中作出执行裁定书【（2021）苏0281执6321号之一】，裁定拍卖、变卖汉盈投资所持有的公司全部股份。

　　4 临2022-003 （1）因第一次司法拍卖无竞买人出价，澄星集团所持公司股份拍卖流拍。江阴法院将于2022年2月14日10时至2022年2月15日10时（延时除外）在江苏省江阴市人民法院阿里巴巴司法网络拍卖平台进行第二次司法拍卖。起拍价：645,724,900元，保证金：80,000,000元，加价幅度100,000元。本标的物定价依据为90日均线元。其余拍卖事项不变。拍卖原因为江阴法院在关于澄星集团的执行案件中【（2021）苏0281执7087号之一】，裁定拍卖、变卖澄星集团所持有的公司全部股份。 （2）因第二次司法拍卖无竞买人出价，汉盈投资所持公司股份拍卖流拍。江阴法院将于2022年1月30日10时起60日变卖期间在江苏省江阴市人民法院阿里巴巴司法网络拍卖平台进行公开变卖，变卖价：399,899,533元，保证金：50,000,000元，加价幅度100,000元。本标的物定价依据为60日均线元。其余事项不变。拍卖原因为江阴法院在关于汉盈投资的执行案件中作出执行裁定书【（2021）苏0281执6321号之一】，裁定拍卖、变卖汉盈投资所持有的公司全部股份。

　　5 临2022-035 因第二次司法拍卖无竞买人出价，澄星集团所持公司股份拍卖流拍。

　　6 临2022-070 因变卖期间无竞买人出价，汉盈投资所持公司股份拍卖流拍。

　　7 临2022-073 因变卖期间无竞买人出价，汉盈投资所持公司股份拍卖流拍。江阴法院将于2022年5月7日10时至2022年5月8日10时（延时除外）在江苏省江阴市人民法院阿里巴巴司法网络拍卖平台进行第二轮公开拍卖（变卖）。起拍价：399,899,533元，保证金：40,000,000元，加价幅度100,000元。拍卖原因为江阴法院在关于汉盈投资的执行案件中作出执行裁定书【（2021）苏0281执6321号之一】，裁定拍卖、变卖汉盈投资所持有的公司全部股份。

　　8 临2022-085 澄星集团管理人将于2022年5月8日10时起60日变卖期间（延时除外）在淘宝网阿里拍卖资产处置平台进行公开拍卖（变卖）澄 星集团所持公司股份。变卖价：645,724,900元，保证金：80,000,000元，加价幅度100,000元。本标的物定价依据为90日均线元。澄星集团持有公司股份司法拍卖系经工行无锡分行申请，并经江阴市人民法院审查，认为工行无锡分行的申请符合法律规定，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十五条的规定，裁定准许工行无锡分行对澄星集团持有公司170826693股流通股（质押登记编号：ZYD200630）恢复行使担保物权。

　　9 临2022-105 因拍卖期间无竞买人出价，汉盈投资所持公司股份拍卖流拍。江阴法院将在2022年5月24日10时至2022年5月25日10时（延时除外）在江苏省江阴市人民法院阿里巴巴司法网络拍卖平台进行第二轮第二次公开拍卖（变卖）。起拍价：319,920,000元，保证金：40,000,000元，加价幅度100,000元。拍卖原因为江阴法院在关于汉盈投资的执行案件中作出执行裁定书【（2021）苏0281执6321号之一】，裁定拍卖、变卖汉盈投资所持有的公司全部股份。

　　10 临2022-114 因第二轮第二次司法拍卖期间无竞买人出价，汉盈投资所持公司股份拍卖流拍。江阴法院将于2022年6月10日10时起60日（延时除外）变卖期间在江苏省江阴市人民法院阿里巴巴司法网络拍卖平台进行第二轮公开变卖。起拍价：319,920,000元，保证金：40,000,000元，加价幅度100,000元。拍卖原因为江阴法院在关于汉盈投资的执行案件中作出执行裁定书【（2021）苏0281执6321号之一】，裁定拍卖、变卖汉盈投资所持有的公司全部股份。

　　11 临2022-133 澄星集团管理人将于2022年8月6日10时至2022年8月7日10时（延时除外）在淘宝网阿里拍卖破产强清平台（处置单位：澄星集团管理人，监督单位：江阴市人民法院，网址：）进行公开竞价活动。90日均线,000,000元，加价幅度100,000元。澄星集团持有公司股份司法拍卖系经工行无锡分行申请，并经江阴市人民法院审查，认为工行无锡分行的申请符合法律规定，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十五条的规定，裁定准许工行无锡分行对澄星集团持有公司 170826693股流通股（质押登记编号：ZYD200630）恢复行使担保物权。

　　12 临2022-152 澄星集团管理人于2022年8月6日10时至2022年8月7日10时（延时除外）进行公开拍卖澄星集团所持公司股份，因拍卖期间无竞买人出价，目前已流拍。澄星集团管理人将于2022年8月23日10时至2022年8月24日10时（延时除外）在淘宝网阿里拍卖破产强清平台（处置单位：澄星集团管理人，监督单位：江阴市人民法院，网址：）进行公开竞价活动。起拍价：516,579,920元，保证金：80,000,000元，加价幅度100,000元。澄星集团持有公司股份司法拍卖系经工行无锡分行申请，并经江阴市人民法院审查，认为工行无锡分行的申请符合法律规定，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十五条的规定，裁定准许工行无锡分行对澄星集团持有公司170826693股流通股（质押登记编号：ZYD200630）恢复行使担保物权。

　　13 临2022-155 因第二轮公开变卖期间无竞买人出价，汉盈投资所持公司股份拍卖流拍。江阴法院将于2022年8月25日10时起60日变卖期间（延时除外）在阿里巴巴司法拍卖网络平台进行公开拍卖（变卖）活动。起拍价：319,920,000元，保证金：40,000,000元，加价幅度100,000元。拍卖原因为江阴法院在关于汉盈投资的执行案件中作出执行裁定书【（2021）苏0281执6321号之一】，裁定拍卖、变卖汉盈投资所持有的公司全部股份。

　　14 临2022-165 公司经查询破产强清平台并向澄星集团管理人询问，经公开竞价，竞买人无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）（竞买账号A2491）以最高应价竞得本次拍卖标的物“（破）澄星集团持有的澄星股份25.78%的股份”，拍卖成交价格为：516,579,920.00元。

　　15 临2022-166 根据阿里巴巴司法拍卖网络平台发布的《网络竞价成功确认书》，经公开竞价，竞买人江苏华西产业集团有限公司（竞买账号M9492）以最高应价竞得标的物“江阴汉盈所有的澄星股份106,107,921股股票”，拍卖成交价格为：319,920,000元。

　　16 临2022-171 2022年9月2日，公司收到华西集团和江阴法院签署的《变卖成交确认书》，主要内容如下：1、买卖人华西集团于2022年8月26日通过淘宝网司法变卖网络平台以最高价竞得变卖标的物即江阴汉盈所有的证券代码为600078的澄星股份106,107,921股股票（质押登记编号：ZYD181388），成交价为319,920,000元人民币。2、买受人华西集团在变卖前已认真阅读《变卖公告》、《变卖须知》等公示材料，自愿履行上述材料的相关规定。买受人（本标的竞得者）自愿根据《变卖须知》的规定，把冻结的变卖款319,920,000元人民币自动转入法院指定账户抵作变卖成交款。3、买受人已向变卖人支付全部变卖款项。 同日，公司收到江阴法院出具的（2021）苏0281执6321号之二《执行裁定书》，裁定如下：一、被执行人江阴汉盈所有的证券代码为600078的澄星股份 106,107,921股流通股（质押登记编号：ZYD181388）的所有权归买受人华西集团（统一社会信用代码91320281MA26KFF44Q）所有，上述股票的所有权自本裁定送达买受人华西集团时起转移。二、买受人华西集团可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续。本裁定送达后即发生法律效力。

　　17 临2022-179 2022年10月13日，公司收到江阴法院出具的（2022）苏0281破2号之六《民事裁定书》，裁定如下：一、澄星集团持有的公司170,826,693股无限售流通股归买受人无锡星盛州所有；二、上述股权的查封效力，因该次拍卖而消灭。上述股权上设定的质押权，因本次拍卖而消灭，质押权注销，转化为优先受偿权；三、买受人无锡星盛州可持本裁定书至有关部门办理股权变更登记手续。本裁定自即日起生效。

　　针对大股东权益变动的情况，公司于2022年9月至10月期间披露了相关股东权益变动的提示性公告（详见临2022-172、临2022-180）和华西集团、汉盈投资、澄星集团分别编制的《江苏澄星磷化工股份有限公司简式权益变动报告书》、无锡星盛州编制的《江苏澄星磷化工股份有限公司详式权益变动报告书》以及相应的财务顾问核查意见。

　　此外，公司于2021年12月16日收到上海证券交易所《关于*ST澄星股东所持股份将被司法拍卖相关事项的问询函》（上证公函【2021】2998 号），公司已于2022年3月5日、5月19日对前述问询函所涉问题作出了回复（内容详见公告临2022-050、临2022-109）。

　　基于上述，公司前期关于股份司法拍卖、大股东权益变动的信息披露真实、准确、完整。

　　（3）原控股股东及现控股股东是否存在应披露未披露的有关安排等信息，是否存在影响上市公司及中小投资者利益的情形。

　　经公司发函询问公司原控股股东澄星集团及现控股股东无锡星盛州，二者均反馈不存在应披露未披露的有关安排等信息，不存在影响上市公司及中小投资者利益的情形。

　　七、前期，公司破产和解已经实施完毕。有投诉称，破产和解过程存在表决程序和信息披露上的严重瑕疵，包括但不限于江苏资产作为公司股权拍卖转让等交易的相对方，是否应当回避债权人会议表决；和解协议未披露江苏资产与公司间的收购交易以及股票竞拍资格问题等。请公司、管理人及相关方对照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》等有关规定，核实并披露公司破产和解过程中，信息披露是否真实、准确、完整，是否存在应当披露而未披露事项，并对相关投诉所涉事项是否存在信息披露违规进行说明。

　　1、公司和管理人对照公司破产和解过程中有效的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》（2022年3月31日发布，以下简称“《13号指引》”）等有关规定就公司破产和解事项应当披露的事项和公司实际披露情况进行了核对。经核对，除在2022年1月7日向法院申请和解时未及时披露申请情况和对公司的影响以及在未履行股东大会审议程序的情况下即向法院提交和解协议草案、公司股东大会在和解协议履行完毕后才审议通过和解协议草案的议案外，上海证券交易所针对上述申请和解披露事项已采取通报批评措施。公司关于破产和解的有关事项均已按规定进行披露，不存在应当披露而未披露的情况。相关披露情况列表说明如下：

　　《股票上市规则》7.5.4上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并充分提示风险。在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当每月披露进展情况。 《股票上市规则》7.5.5法院受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公司应当及时披露法院裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况。 公告临2022-059； 2022年3月16日披露和解协议草案全文

　　《股票上市规则》7.5.7 上市公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、会议议案的主要内容。在债权人会议审议通过重整计划或者和解协议后，及时披露重整计划、和解协议的全文。 《13号指引》第三十条 债权人会议结束后，上市公司或者管理人应当及时披露以下内容：（一）会议议程；（二）债权核查情况（如有）；（三）债权人会议关于继续或者停止上市公司营业的决定（如有）；（四）对上市公司财产管理方案、财产变价方案、破产财产分配方案等的表决情况（如有）；（五）各债权人组对重整计划草案或者和解协议的表决情况（如有）；（六）会议决议涉及的其他事项；（七）上市公司股票可能被终止上市的风险提示；（八）本所、上市公司或者管理人认为应当披露的其他事项。债权人会议审议通过重整计划草案或者和解协议的，上市公司或者管理人除按第一款规定进行披露外，还应当及时披露重整计划草 公告临2022-059、公告临2022-077； 2022年4月15日披露债权人会议审议通过的和解协议草案全

　　案、和解协议全文。债权人会议当日未形成决议需延期表决的，上市公司或者管理人应当及时披露会议召开情况、未形成决议的原因及后续安排，并在形成最终决议后及时公告。 《13号指引》第四十一条 重整计划草案、和解协议经债权人会议、出资人组会议（如有）审议通过后，上市公司或者管理人应当及时披露向法院申请批准重整计划草案、认可和解协议的情况。上市公司或者管理人按照《企业破产法》的相关规定，延期提交重整计划草案的，应当及时披露进展情况。 文

　　《13号指引》第二十一条 在第一次债权人会议召开之前，管理人决定上市公司继续或者停止营业并获得法院同意的，应当及时向本所报告并公告相关情况。 公告临2022-065

　　《股票上市规则》7.5.10法院裁定批准重整计划、和解协议的，上市公司或者管理人应当及时公告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。如重整计划、和解协议与前次披露内容存在差异，应当说明差异内容及原因。 《13号指引》第四十三条 法院裁定批准重整计划、认可和解协议或者终止重整bg电子游戏平台、和解程序等，上市公司或者管理人应当在收到法院裁定后及时披露裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。如重整计划、和解协议与前次披露内容存在差异的，应当说明差异内容及原因。 公告临2022-082； 2022年4月20日披露法院裁定认可的和解协议全文

　　《股票上市规则》7.5.11 上市公司在重整计划、和解协议执行期间应当及时披露进展情况。重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况及对公司的主要影响、管理人监督报告和法院裁定内容。公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露具体原因、责任归属、后续安排等相关情况，并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。 《13号指引》第四十七条 在重整计划、和解协议执行期间，上市公司应当每月或者在相关事项取得进展时及时披露执行进展情况。监督期届满时管理人向法院提交监督报告的，管理人应当及时公告监督报告的主要内容。上市公司应当在收到法院裁定书后，及时披露裁定内容。重整计划、和解协议执行完毕后，上市公司应当及时披露相关情况，说明破产事项对上市公司合并报表 公告临2022-087； 2022年5月7日披露管理人《关于江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议执行情况的监督报告》

　　此外，公司于2022年3月15日收到上海证券交易所《关于*ST 澄星破产和解等相关事项的问询函》（上证公函【2022】0187号），公司已于2022年5月19日对前述问询函所涉问题作出了回复（内容详见公告临 2022-110）。公司于2022年4月19日收到上海证券交易所《关于*ST 澄星和解进展有关事项的问询函》（上证公函【2022】0245号），公司已于2022年7月12日、2022年8月13日对前述问询函所涉问题作出了回复（内容详见公告临 2022-135、临2022-160）。

　　2、针对投诉所称“江苏资产作为公司股权拍卖转让等交易的相对方，是否应当回避债权人会议表决”事宜，《企业破产法》没有规定债权人会议的回避表决制度，江苏资产作为公司债权人依法参与对公司和解协议草案的表决不违反《企业破产法》的规定，和解协议经债权人会议表决通过后，无锡中院对和解协议的表决情况进行了查明，认为债权人会议通过了和解协议的决议，并依法裁定认可和解协议，后于2022年4月28日裁定确认和解协议执行完毕。

　　江苏资产与公司间的收购交易以及股票竞拍资格问题应该在澄星集团的破产程序和汉盈投资作为被执行人的强制执行程序中依法进行处理。公司股票被拍卖的相关事宜均已在淘宝网阿里拍卖破产强清平台公告，公司前期也已按照要求进行了信息披露。

　　综上，和解协议的表决以及澄星集团、汉盈投资所持公司股份的处置均是在司法程序中依法进行的，且相关事项均由生效法律文书予以确认，公司对投诉所涉事项不存在信息披露违规的情况。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券交易所》及上海证券交易所网站（。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。