bg电子游戏平台开创电气(301448)：国金证券股份有限公司关于浙江开创电气股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见

2025/04/24

　　国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为浙江开创电气股份有限公司（以下简称“开创电气”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对开创电气2024年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，现就公司有关事项发表如下核查意见： 一、内部控制评价工作情况

　　确保公司经营活动符合国家法律法规、行业监管要求及内部规章制度，防范法律风险和违规处罚；通过授权审批、职责分离、定期盘点等措施，保护公司资产免受损失、盗窃或滥用；保证财务报告及相关业务数据的真实、准确、完整，符合会计准则，为管理层决策和外部审计提供可信依据；优化业务流程，提高资源利用效率，确保公司战略和经营目标有效执行，实现降本增效；识别、评估和应对企业内外部风险，建立预防和应对机制，保障公司稳健发展。

　　业务方面，内部控制应贯穿决策、执行、监督全过程，覆盖所有业务部门、岗位和操作环节（如采购、生产、销售、财务等）；人员方面，从董事会、管理层到基层员工均需纳入控制体系，明确各层级职责。

　　内部控制应当在全面控制的基础上，重点关注高风险领域（如资金管理、关联交易、重大投资）和关键岗位（如财务负责人、采购主管），对风险进行全面地识别、评估和管理。制定相应的控制措施，以降低风险对企业的影响，并保障企业的持续发展。

　　内部控制应当建立分级授权体系（如预算审批权限分层），防止“一言堂”或权力滥用，且不相容职务需相互分离（如审批与执行、会计与出纳），形成相互制约机制。

　　内部控制应当根据公司战略调整、业务拓展或法规变化及时优化内控制度，结合行业特性设计控制措施。

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：浙江开创电气股份有限公司bg电子游戏平台、杭州象谷科技有限公司、金华星河科技有限公司、金华丁宇电子商务有限公司、深圳杉谷贸易有限公司、杭州禧谷科技有限公司、浙江海纳电器有限公司、浙江传旗贸易有限公司、金华云创电动工具有限公司、KEYSTONE ELECTRICAL VIET NAM COMPANY LIMITED等。

　　纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

　　纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、财务管理、采购与供应链管理、销售与客户管理、资产管理、人力资源管理。

　　重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、募集资金管理、资产管理、交易授权、对外担保。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，结合公司实际，致力于建立股东大会、董事会、监事会、管理层权责分明、各司其职、相互制衡、独立运作的现代公司治理架构。

　　公司按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，明确股东大会、董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。公司组织结构如下：

　　股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规定，明确了应由股东大会审议的重大事项。

　　董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定履行职责，在规定范围内行使经营决策权，并负责内部控制的建立健全和有效实施。公司的董事会目前共有 9名成员，其中非独立董事 6名，独立董事 3名。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共 4个专业委员会，各专业委员会由 1名非独立董事和 2名独立董事担任。公司的各项治理制度安排为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分保障。

　　公司监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1人。公司监事本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司财务和公司董事、公司高级管理人员履职情况进行了有效监督。

　　公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全独立，具有独立、健全的公司法人治理结构，完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

　　公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，有较强的社会责任意识，在经济活动中，做到诚实守信，公平交易，实现员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司和谐、健康的发展。

　　报告期内，公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事义务和职责，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，认真参加各次董事会、股东大会，对关联交易等事项认真发表独立意见；对公司规范运作、科学决策，发挥了积极的作用，提高了公司整体决策水平，增强了董事会决策的透明度，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。此外，独立董事还发挥了自身专长和经验优势，认真开展并做好各自相关专业委员会的工作。

　　人才是企业发展的关键，公司成立了人力资源中心，制订了《考勤及工作纪律管理规定》《绩效考核制度》等公司制度，实行科学的聘用、培训、劳动工资、劳动保险等人事培训和薪酬管理制度，为公司发展提供有力的人才支持。在人力资源管理过程中，公司能够按照相关管理制度有效规范和激励员工，着力提拔使用公司的业务骨干。

　　为进一步提高员工对企业认同感、使命感和归属感，营造团结奋进、和谐发展的企业文化氛围，公司成立企业文化建设领导小组。董事、监事、经理和其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导、垂范和传播作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境。

　　公司开展丰富多彩的文化活动，奖励自我提升的员工，奖励子异的家庭，让员工获得成长，并让员工家属感受到家人在公司工作的温暖。

　　公司的风险评估是一个系统化、动态化的管理过程，首先通过全面梳理业务流程，结合行业特性和监管要求，识别业务层面、公司层面及外部环境中的潜在风险；随后运用风险矩阵等方法，从发生概率和影响程度评估风险等级，明确重大风险、中等风险及一般风险，针对不同等级风险采取差异化的应对措施；同时通过内部审计、内部控制自我评价进行持续监控，并按规定披露，最终形成闭环管理机制，以满足监管要求和投资者期望。

　　公司为了确保会计信息质量、保护资产的安全与完整，根据《中华人民共和国会计法》《企业内部控制基本规范》等法规制度，制定了相应的总部财务管理制度和下属公司财务管理制度，完善了公司内部财务会计控制体系。公司在生产、收入、费用、利润等财务和经营业绩方面都有明确的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录。

　　公司制定了严格的预算控制，根据预算对公司各部门进行绩效考核；公司各部门的预算编制以上一年度实际状况为基础，结合最新市场状况，根据自身业务特点和工作实际编制相应的预算，并在此基础上由公司财务部汇总编制年度预算方案，经总经理审批后下达执行。财务部负责对预算的执行情况进行分析，定期编制预算执行差异表。各预算执行部门对照已确定的责任指标，定期或不定期地对部门及人员责任指标完成情况进行检查，实施考评。

　　公司制定了相应内部管理制度，对经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用逐级审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、资产重组、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。

　　公司依据相关规定制定《对外担保管理制度》，规定了担保工作职责、担保工作内容、担保工作程序，通过加强担保管理，全面规范公司对外担保行为，防范经营风险。

　　公司依据相关规定制定《关联交易管理制度》，规范公司关联交易的内容、关联交易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

　　公司建立了信息系统控制体系，确保生产经营数据的真实性、完整性。公司建立健全了信息沟通渠道及沟通方式，并设立董事长信箱，确保了公司与客户、供应商、员工关系等各方面拥有透明的沟通渠道。

　　公司设立内审部，授权其对各部门、岗位、各项业务实施全面监控和评价；内审部可直接向董事会下设的审计委员会报告，具有独立性；内审部有处罚建议权，并建立整改制度，使发现的问题能得到及时纠正。

　　1、公司总经理对公司财务预算的管理工作负责，财务部负责财务预算具体工作，并对总经理负责。

　　2、财务部负责拟订财务预算的目标、政策，制定财务预算管理的具体措施和办法，审议、平衡财务预算方案，组织下达财务预算，协调解决财务预算编制和执行中的问题，督促完成财务预算目标。同时负责预算执行情况的分析和报告，参与预算执行情况考核等。

　　3、公司其他各职能部门具体负责本部门业务涉及的财务预算的编制、执行、分析、控制等工作，并配合财务部做好总预算的综合平衡、协调、分析、控制、考核等。

　　公司在《公司章程》、《募集资金管理办法》等制度中对相关的筹资与投资审批权限有明确的界定，为加强对筹资与投资活动的内部控制，保证筹资与投资活动的合法性和效益性。公司以科学的机制来决策各种资金筹措方式的优劣和筹资成本的大小，确保公司的最佳资本结构，并合理合法地利用盈余资金进行投资运作。公司内部控制活动没有影响资金安全的重大不恰当之处。

　　募集资金存放与专项账户集中管理和使用，并签订《募集资金三方监管协议》，募集资金的使用符合募集资金使用审批流程和用途。

　　公司制定了《交付及售后服务管理程序》等相关管理规定，明确了销售和收款的流程，审批权限。公司对从事销售业务的相关岗位均制订了岗位说明，明确了各个岗位的职责和岗位权限，确保了不相容职位相分离；并在订单审批与办理发货，销售发票的开具、管理，销售货款的确认、回收与相关会计记录，销售折扣的制定、申请、审批、执行与相关会计的记录，应收账款、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约的措施。

　　公司制定了《采购管理程序书》《仓库管理程序书》与《供应商管理程序书》等，明确了采购的流程，审批权限，确保了不相容职位相分离，并与供应商签订了《供应商合作承诺书》。在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购执行、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

　　公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行有效控制，采取了职责分工、实物定期盘点和质检、财产记录、账实核对等措施，能够有效地防止实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司还建立了设备管理规定等制度，明确日常管理，维护、维修、闲置、盈亏、报废和处置流程、职责和权限。

　　由于公司从事电动工具的制造及销售，为对生产各阶段成本进行有效控制，公司制定了《仓库管理程序书》《生产过程管理程序书》，明确了生产中心、财务中心、供应中心成本控制要求，杜绝不必要的损失和浪费，节约生产经营成本。

　　公司制定了《差旅费及业务费用管理规定》，规范了公司费用报销与审批流程，并明确了不同岗位、不同地区的费用标准及报销期限，有效地保证了费用发生的可控性。

　　公司制定的《设计开发管理程序》让研发中各个环节更紧凑，更可控，管理的正规化。提升技术中心的研发效率，项目能按质按期完成目标。

　　公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》等法律法规、监管规定及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　（1）当内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。

　　一般缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于营业收入的 1%。

　　重要缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额大于等于营业收入的 1%但小于 2%。

　　重大缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额大于等于营业收入的 2%。

　　（2）当内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。

　　一般缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%。

　　重要缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额大于等于资产总额的 0.5%但小于 1%。

　　重大缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额大于等于资产总额的 1%。

　　出现以下情形的（包括但不限于），应认定为财务报告内部控制“重大缺陷”： （1）控制环境无效；

　　（3）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能够发现该错报；

　　（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正； （5）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

　　（4）财务报告过程控制存在一项或多项缺陷，虽未达到重大缺陷标准，但影响财务报告达到合理、准确的目标。

　　（1）当内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。

　　一般缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于营业收入的 1%。

　　重要缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额大于等于营业收入的 1%但小于 2%。

　　重大缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额大于等于营业收入的 2%。

　　（2）当内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。

　　一般缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%。

　　重要缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额大于等于资产总额的 0.5%但小于 1%。

　　重大缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额大于等于资产总额的 1%。

　　非财务报告的缺陷认定主要以缺陷对业务流程的影响程度、发生的可能性作判定。

　　一般缺陷：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果，或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。

　　重要缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果，或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。

　　重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果，或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　保荐机构通过了解公司内部控制的环境、审阅公司内控相关制度、相关信息披露文件、股东大会、董事会、监事会等会议记录等资料，与公司部分董事、高级管理人员等有关人员进行沟通交流，查阅公司董事会出具的《浙江开创电气股份有限公司 2024年度内部控制自我评价报告》bg电子游戏平台，对内部控制的治理环境、内部控制的制度建立、内部控制的执行情况等方面进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：开创电气建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度管理的规范要求。公司在与企业业务经营及管理相关的所有重大方面保持了有效的内部控制，公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况。

　　（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江开创电气股份有限公司 2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》签章页）bg电子游戏平台bg电子游戏平台