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个/性/化/教/育/行/业/领/跑/者
2025/04/01
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）将2024年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3768号）核准，公司于2021年12月24日公开发行可转换公司债券111,000万元，期限6年。实际发行可转换公司债券1,110万张，每张面值100元。募集资金总额为人民币111,000万元，扣除承销及保荐费、律师费用、会计师费用、评级机构费用、信息披露费、手续费等发行费用合计（不含税）1,369.82万元，实际募集资金净额为人民币109,630.18万元（以下简称“募集资金”）。上述资金已于2021年12月30日到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对可转债募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕807号《验证报告》。
截至2024年12月31日，公司2024年度使用募集资金人民币131,500,159.54元，累计使用募集资金总额人民币532,166,845.10元，尚未使用募集资金余额人民币564,134,918.03元。募集资金存放专项账户余额为人民币629,779,405.66元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币65,644,487.63元，为公司募集资金银行账户收到的银行利息人民币65,655,447.97元和手续费人民币10,960.34元。
为规范募集资金的管理和使用，公司严格根据《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
截止目前，上述存入于农行新城支行子账户及杭州银行江城支行定期账户中的募集资金均已到期，并划回相应银行活期存款募集资金监管账户之中。
2021年12月31日，公司与保荐机构浙商证券股份有限公司以及中国农业银行股份有限公司杭州新城支行签订了《募集资金三方监管协议》。同时公司全资子公司浙江西子新能源有限公司与浙商证券以及杭州银行股份有限公司江城支行、中国农业银行股份有限公司杭州新城支行也分别签订了《募集资金三方监管协议》。上述条款与《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不存在重大差异，且在正常履行。
本报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
截至2024年12月31日，公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更情况。
公司第五届董事会第二十七次临时会议、第五届监事会第十三次临时会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目以及预先支付发行费用的自筹资金。
2022年度，公司使用自筹资金支付除承销费外的其他发行费用3,226,538.75元，以自筹资金预先投入募投项目66,252,938.90元，以自筹资金预先投入募投项目情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具专项鉴证报告（天健审〔2022〕297号）。
截至2024年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至2024年12月31日，公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。
截至2024年12月31日，公司募投项目的资金使用于本年度未发生变更的情况。
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整。公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的，应在专项报告分别说明。
截至2024年12月31日，公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
西子清洁能源装备制造股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“西子洁能”）于2025年3月28日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2025年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：
天健是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格bg电子游戏平台，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在2024年度的审计工作中，天健遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2024年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
按照公司《会计师事务所选聘制度》，公司董事会审计委员会按照评选要求，提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，年度审计费用不超过208万元，如涉及额外专项审计的费用由董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2025年度的具体事件和要求与天健协商确定。
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
注1：近三年签署或复核西子洁能、杭氧股份、四方科技、海星股份、上海金桥、新亚电子、益丰药房、高能环境、通程控股等上市公司审计报告。
注2：近三年签署或复核西子洁能、金字火腿、四方科技、立方控股、长缆科技等上市公司审计报告。
注3：近三年签署或复核力王股份、桐昆股份、双箭股份和兆龙互连等上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，为降低原材料价格波动给公司带来的经营风险，公司及子公司拟根据生产经营计划开展套期保值业务，降低原材料价格波动风险，保障主营业务稳健发展。公司及子公司拟利用自有资金开展热卷期货套期保值业务（只在场内市场进行，不在场外市场进行）。现将相关情况公告如下：
公司主要业务是锅炉压力容器的制造加工，热轧板、小口径钢管和型材是公司生产产品的重要原材料之一，公司2025年生产所需要的结构件和受压件钢材用量预计在20万吨左右，所需采购成本约16亿元左右，由于钢材的价格波动对公司的原材料采购成本及库存价值有较大的影响，除采用日常的钢材备库及提前向钢厂锁定钢材等措施，有必要主动采取措施，进一步积极降低公司采购风险和库存价值的缩水风险，保证日常生产的平稳、有序进行。
公司开展热卷期货套期保值业务可以充分利用期货市场的套期保值功能，规避由于钢材价格的不规则波动所带来的价格波动风险，保证产品成本的相对稳定，进一步降低对公司正常经营的影响。
公司拟开展的热卷期货套期保值业务将只限于在境内期货交易所交易的热卷期货品种，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。
公司根据生产经营情况，以当期现有钢材存数及预计采购数为测算基准确定套期保值的数量，公司拟投入保证金不超过人民币1亿元开展热卷套期保值业务，且所需保证金最高占用额不超过人民币1亿元（不含期货标的实物交割款项）。在上述额度内，保证金可循环使用。业务开展有效期间为2025年4月至2026年3月。公司将利用自有资金进行套期保值操作。
如有必要调整投入金额，应制定具体实施方案，并根据公司《商品套期保值业务管理制度规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关要求履行必要的审批程序及信息披露义务后方可执行。
1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能由于价格变化方向与公司预测判断相背离而产生价格波动风险，造成期货交易的损失。公司拟将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能会带来相应的资金风险。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会批准的保证金额度。
3、流动性风险：期货交易可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。
4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。公司将严格按照《商品期货套期保值业务管理制度》等规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
5、会计风险：公司期货交易持仓的公允价值随市场价格波动可能给公司财务报表带来的影响，进而影响财务绩效。公司将遵照《企业会计准则》，合理进行会计处理工作。
6、技术风险：从交易到资金设置、风险控制，到与期货公司的链路，内部系统的稳定与期货交易的匹配等，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致交易无法成交的风险。公司将选配多条通道，降低技术风险。
公司开展热卷期货套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于开展以套期保值为目的金融衍生品业务的议案》，为降低汇率波动风险，公司及子公司拟开展总额不超过1亿美元或其他等值外币的外汇套期保值业务。本次拟开展的外汇套期保值业务交易的内容主要是货币互换、远期购汇、结售汇、外汇互换及其他外汇衍生产品或上述产品的组合。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。交易场所为与公司不存在关联关系的境内金融机构。
按照公司《金融衍生品交易业务管理制度》的规定，公司及所属控股子公司拟通过开展套期保值类金融衍生品交易业务，以降低外汇结算、汇率波动等形成的财务风险，具体交易的金融衍生品业务主要包括：远期结汇、远期售汇、货币期权等产品。
2024年度，公司开展的远期外汇交易合约量为1500万美元，其中远期购汇合约量428万美元，远期结汇合约量1072万美元。报告期末，公司持有远期外汇交易合约量0万美元，其中远期购汇合约量0万美元，远期结汇合约量0万美元。
基于国内外货币市场波动较大的特点，结合公司进出口业务开展需要，公司及其控股子公司2025年度拟开展衍生品交易合约量不超过1亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。
公司及控股子公司在日常经营过程中会涉及的外币业务包括但不限于：贸易项下外汇资金收付、参与海外投资引起的外币资金性收支、外币融资风险敞口、海外外币净资产风险敞口等。近年来，在全球各类经济环境因素影响下，外汇市场风险显著增加。为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟利用金融衍生品管理外币汇率及利率风险，达到套期保值的目的。
公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对公司进行金融衍生品交易的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，有效规范金融衍生品交易行为，控制衍生品投资风险。
公司在从事金融衍生品交易业务时，根据采购、销售及其他相关业务部门提供的涉外业务结汇、购汇需求预测，由财务部门具体负责公司衍生品交易事务。公司配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品交易方案，在董事会或股东大会授权范围内，经公司董事长或其授权审批人批准后予以执行。
公司经营管理层及财务部门经办责任人员已充分理解金融衍生品交易的特点和潜在风险，严格执行金融衍生品交易的业务操作和风险管理制度。
1、市场风险：公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响，通过开展套期保值类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平；
2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有重大影响。
3、信用风险：公司在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险；
4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品交易业务损失或丧失交易机会；
5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。
1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务，严格控制金融衍生品的交易规模。
2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会和股东大会授权额度范围内进行以套期保值为目标的衍生品交易。
4、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生；
6、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案；
7、公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
公司交易的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。
公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，在资产负债表及利润表相关项目进行列报。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。公司及子公司开展外汇套期保值业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对生产经营的影响，符合未来经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案金融衍生品交易金额在公司董事会审批权限范围内，自第六届董事会第五次会议审议批准日起，有效期一年，无需提交公司2024年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及坏账核销的议案》，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议，具体情况如下：
公司根据《企业会计准则》和公司既定会计政策的相关规定，对截止到2024年12月31日的相关资产进行减值测试，根据测试结果，公司部分资产存在减值的情形。据此公司2024年度拟新增计提资产减值准备18,190.60万元，具体情况如下：
1、公司2024年度新增计提资产减值准备18,190.60万元，占2023年度经审计的归属于母公司所有者的净利润绝对值的332.27%。明细如下表：
公司本次计提资产减值准备18,190.60万元，相应减少了公司2024年度的净利润和归属于母公司股东的所有者权益。
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
预信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
对预付账款计提坏账准备的政策为：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
对存货计提存货跌价准备的政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
对固定资产、商誉、无形资产和在建工程计提减值准备的政策为：资产负债表日，有迹象表明固定资产、商誉、无形资产或在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
长期应收款坏账准备计提-14,304,412.21元，因2023年3月30日，公司与杭州净能慧储企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称净能慧储企业）签订《股权转让协议》（以下简称《协议》），双方约定，公司将持有的22.23%浙江中光新能源科技有限公司（以下简称中光新能源公司）的股权以317,875,826.85元的价格转让给净能慧储企业，《协议》生效后支付10%，剩余90%分三年支付。截至2024年12月31日，公司已收到剩余全部股权转让款，同时，收到资金占用费15,321,315.66元。故本期将转让价款与投资成本的差额6,102,871.30元从递延收益转入投资收益，原计提的坏账准备14,304,412.21元全额冲回。
商誉减值准备冲回68,217,700.41元，因兰捷能源公司商誉中包含对Elp公司商誉金额68,217,700.41元，2024年4月2日，Elp公司向哥德堡地方法院提交破产申请，法院收到申请后于2024年4月3日出具裁决书(编号：K5953-24)，宣告瑞典阿帕尼破产,故本期公司将对Elp公司的商誉转出。
2024年4月29日，根据《宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院民事判决书》((2023)宁0104民初17057号)bg电子游戏平台，宁夏鸿铭煊公司及杨斌债权人撤销权纠纷案判决杨斌将债权转让给宁夏鸿铭烜公司的行为无效，宁夏鸿铭烜公司因债权受让取得的房产需返还给转让人杨斌。宁夏鸿铭烜公司不服该判决，向宁夏回族自治区银川市中级人民法院提起上诉，要求撤销银川市兴庆区人民法院(2023)宁0104民初17057号民事判决，驳回被申请人华融资产宁夏分公司的诉讼请求。2025年3月10日，根据《宁夏回族自治区银川市中级人民法院民事裁定书》(2024)宁01民申93号，宁夏鸿铭烜公司的再审申请被驳回。宁夏鸿铭烜公司将宁夏投资性房地产(投资性房地产原值28,000000.00元，投资性房地产累计折旧4,774,358.96元，投资性房地产减值准备7,495,621.04元)作转出处理，同时西子联合工程公司还原对宁夏晟晏实业集团能源循环经济有限公司的2,800万元债权，并全额计提坏账准备。
截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，结合公司实际情况，公司对符合财务核销确认条件的资产调查取证后，对2024年确认实际形成损失的资产及对应的坏账进行核销。
公司2024年核销金额38,094,824.92元，其中应收账款坏账37,616,623.05元，其他应收款坏账478,201.87元，上诉核销原因主要为长期挂账，催收无果，单项金额小于1,000万元的零星客户，经公司相关权限分级审批。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为确保公司之控制子公司正常经营业务开展需要，西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“西子洁能”）于2025年3月28日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事第五次会议通过了《关于公司及子公司有关担保事项的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，具体担保情况如下表所示：
2020年10月23日，公司第五届董事会第八次临时会议审议通过《关于公司对子公司提供担保的议案》，为满足二期项目系固废处理(含一般废弃物)热电联产建设项目的资金需求，西子洁能为控股子公司杭州临安绿能环保发电有限公司（以下简称“临安绿能”）提供银行融资贷款提供授信担保，担保总金额不超过人民币17,850万元。具体内容见公司于2020年10月27日披露在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司对子公司提供担保的公告》（公告编号：2020－061）。
本次拟将担保主体变更为公司控股子公司杭州新世纪能源环保工程股份有限公司（以下简称“新世纪环保”），担保金额不变，临安绿能股东新世纪能源环保按比例对其中17,850万元融资贷款提供担保，临安绿能股东杭州将蓝能源科技有限公司对其中17,150万元融资贷款提供担保。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（5）经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；城市生活垃圾经营性服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：发电技术服务；热力生产和供应；固体废物治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（6）股东及出资情况：杭州新世纪能源环保工程股份有限公司持股比例51%，杭州将蓝能源科技有限公司持股49%。
（9）与上市公司存在关系：杭州临安绿能环保发电有限公司为公司控股子公司杭州新世纪能源环保工程股份有限公司持股51%的子公司。
为进一步拓宽融资渠道，满足业务发展的需要，公司控股子公司浙江西子能源管理有限公司拟继续向银行申请3,350万融资授信，公司为其提供连带责任担保，担保金额不超过3,350万元。西子能源管理股东杭州蓝尚人工环境工程有限公司以持有西子能源管理33%的股权向公司提供反担保。本次反担保事项构成公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司董事长王水福为关联董事，需回避表决。
（5）经营范围：一般项目：合同能源管理；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；热力生产和供应(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（6）股东及出资情况：西子清洁能源装备制造股份有限公司持股比例67%，杭州蓝尚人工环境工程有限公司持股比例33%。
（9）与上市公司存在的关联关系：杭州蓝尚人工环境工程有限公司持有浙江西子能源管理有限公司33%股权，其股东朱法根系本公司实际控制人王水福先生之姐夫，与西子洁能存在关联关系。
为正常经营业务开展需要，公司控股子公司西子能源管理拟为其全资子公司诸暨西洁新能源有限公司承接的光伏发电项目提供融资担保，担保金额不超过1,200万元。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（5）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：合同能源管理；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；光伏发电设备租赁；储能技术服务；资源再生利用技术研发；生物质能技术服务；新材料技术推广服务；标准化服务；工程管理服务；科技中介服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；节能管理服务；风力发电机组及零部件销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；环保咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（7）截至2024年12月31日，该公司尚未开展实质性经营业务，资产负债均为零值。
上述担保事项，待公司董事会和股东大会审议通过后，由担保方、被担保方及相关融资授信金融机构在实际签订担保协议时确定具体的协议条款，并授权公司董事长负责相关担保协议签署事宜。
截止目前，本公司除与关联方杭州蓝尚人工环境工程有限公司共同投资人民币1,000万元设立浙江西子能源管理有限公司外，未发生其他关联交易事项。本次申请担保事项，由本公司与杭州蓝尚人工环境工程有限公司，分别按照各自股权出资比例，为浙江西子能源管理有限公司提供银行综合授信担保总额共计不超过人民币5,000万元，本公司承担担保责任金额不超过人民币3,350万元。
本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度为22,400万元，实际对外担保总余额为15,963万元（均为对合并报表范围内子公司提供担保），占公司2024年度经审计净资产的3.78%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为零值。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
独立董事认真审议了上述担保事项，并查阅相关附件资料，认为本次担保事项是为满足业务发展需要，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性没有不利影响，有利于提升其效率，提高经营和盈利能力。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。此次事项表决程序合法、有效，同意将该议案提交董事会审议。
以上三项担保事项，是出于被担保公司正常经营业务发展需要，有利于缓解被担保公司日常经营资金压力，拓展融资渠道，降低融资成本。此次担保符合有关法律、法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
经审核，监事会认为公司该担保事项决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，具有必要性、合理性，关联董事依法回避表决，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。因此我们同意提交股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“西子洁能”）拟注销全资子公司西子洁能（芜湖）新能源科技有限公司（以下简称“芜湖新能源”）、西子（海宁）新能源有限公司（以下简称“海宁新能源”），并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次注销事项在董事会审批权限范围内，本次注销事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经营范围：太阳能发电的技术开发、咨询、成果转让及其相关的技术服务；环保技术开发、咨询、成果转让及其相关的技术服务；环保工程设计；A级锅炉、锅炉部件、金属结构件、三类压力容器、核2、3级压力容器和热交换器、核电站辅机、环保成套设备的制造、销售；锅炉安装、维修、改造（以上经营范围均凭有效许可证经营）；机电设备安装；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营范围：一般项目：新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；金属结构制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；特种设备销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:特种设备制造；民用核安全设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
综合考虑公司制造战略和三大工厂布局，为了进一步推进业务整合，优化公司资产结构和改善运营效益，提升公司治理水平，优化资源配置，降低经营管理成本，经公司审慎研究，决定清算并注销上述全资子公司。
芜湖新能源、海宁新能源目前已无实际业务，注销部分子公司有利于公司的未来发展和业务资源的整合，降低管理成本，提高运营效率。本次注销完成后，芜湖新能源、海宁新能源不再纳入公司合并报表范围。公司注销子公司芜湖新能源不会对整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
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