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2025/04/01
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“新华文轩”“公司”或“本公司”）第五届监事会2025年第一次会议于2025年3月27日在成都以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2025年3月13日以书面方式发出。本次监事会应出席会议监事6名，实际出席会议监事5名，监事冯建先生因其他公务未能出席会议，委托监事王焱女士代为行使表决权。会议由监事会主席邱明先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的规定。
按照《公司章程》的相关规定，监事会审议通过了该议案并同意《新华文轩2024年度监事会报告》。
《新华文轩2024年度经审计的合并财务报告》已于2025年3月27日经本公司董事会审议通过。监事会审议通过了该议案，同意《新华文轩2024年度经审计的合并财务报告》并认为：公司2024年度财务报表已经按照中国企业会计准则的规定编制；经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况。监事会对该报告无异议。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（）的《新华文轩财务报表及审计报告》。
《新华文轩2024年年度报告》及摘要（包括A股及H股）中有关财务、企业管治（公司治理）及经营分析等相关内容，以及根据联交所《上市规则》要求编制的《新华文轩截至2024年12月31日止年度业绩公告》（以下简称《新华文轩2024年度业绩公告》）已于2025年3月27日经本公司董事会审议通过。监事会审议通过了该议案并发表如下书面审核意见：
1.《新华文轩2024年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规、本公司《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.《新华文轩2024年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的各项规定，所载材料能从各方面线年度的经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（）的《新华文轩2024年年度报告》及摘要，以及披露于联交所网站的《新华文轩2024年度业绩公告》。
（四）审议通过《关于本公司2024年度社会责任报告（环境、社会及管治报告）的议案》
本公司《2024年度社会责任报告》（A股）和《环境、社会及管治报告》（H股）已于2025年3月27日经本公司董事会审议通过。监事会审议通过了该议案并同意以上报告。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（）的《新华文轩2024年度社会责任报告》以及披露于香港联合交易所有限公司网站的《新华文轩2024年年度报告》之《环境、社会及管治报告》。
《关于本公司2024年度利润分配建议方案的议案》已于2025年3月27日经本公司董事会审议通过，监事会审议通过了该议案。监事会认为：该利润分配建议方案符合本公司实际情况，符合中国证监会和上市地证券交易所的相关规定和要求，有利于本公司持续发展，不存在损害本公司和广大投资者利益的情形。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（）的《新华文轩2024年度利润分配建议方案暨关于贯彻落实“提质增效重回报”专项行动的公告》（公告编号：2025-005）。
（六）审议通过《关于本公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
《关于本公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》已于2025年3月27日经本公司董事会审议通过。按照《公司章程》《监事会议事规则》及公司《A股募集资金使用与管理办法》的有关规定，监事会审议通过了该议案，并认为：本公司募集资金存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（）的《新华文轩关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-007）。
本公司在安永（中国）企业咨询有限公司协同下，编制了本公司《2024年度内部控制评价报告》。该报告已于2025年3月27日经本公司董事会审议通过。监事会审议通过了该议案并确认了该报告。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（）的《新华文轩2024年度内部控制评价报告》。
本公司在安永（中国）企业咨询有限公司协同下，编制了本公司《2024年度风险评估报告》。该报告已于2025年3月27日经本公司董事会审议通过。监事会审议通过了该议案并确认了该报告。
公司内控审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2024年度的内部控制情况进行了审计，并出具了《2024年度内部控制审计报告》。该报告已于2025年3月27日经本公司董事会审议通过，监事会审议通过了该议案并确认了该报告。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（）的《新华文轩2024年度内部控制审计报告》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本次利润分配建议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
●公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
为落实《新华文轩出版传媒股份有限公司“提质增效重回报”专项行动方案》，新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟进行2024年度利润分配。
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，公司实现归属于母公司股东净利润为人民币15.45亿元，截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币60.41亿元。经公司第五届董事会2025年第二次会议决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配建议方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本123,384.10万股，以此计算合计拟派发现金红利人民币50,587.48万元（含税）。本年度公司未进行回购，现金分红数额（含本公司2024年第一次临时股东大会审议通过的现金分红23,442.98万元）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为47.92%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司于2025年3月27日召开的第五届董事会2025年第二次会议，以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了本次利润分配建议方案。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
公司第五届监事会2025年第一次会议审议通过了《关于本公司2024年度利润分配建议方案的议案》，监事会认为：该利润分配建议方案符合本公司实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于本公司持续发展，不存在损害本公司和广大投资者利益的情形。同意将本项议案提交公司2024年度股东周年大会审议。
本次利润分配建议方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益bg电子游戏平台、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配建议方案尚需提交公司2024年度股东周年大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）。
毕马威华振于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振首席合伙人为邹俊先生，中国国籍，具有中国注册会计师资格。毕马威华振2024年末合伙人人数为241人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过300人。
毕马威华振2023年度经审计的收入总额超过人民币41亿元、其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振为98家上市公司提供2023年年报审计服务，收费总额约为人民币5.38亿元。其中毕马威华振所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。所提供审计服务的上市公司中与本公司同行业的上市公司为1家。
毕马威华振已购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
毕马威华振承做本公司2025年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
拟任本项目的项目合伙人和签字注册会计师雷江先生，2003年取得中国注册会计师资格。雷江先生自1998年开始在毕马威华振执业，1998年开始从事上市公司审计服务，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告14份。
拟任本项目的另一签字注册会计师方海杰先生，2004年取得中国注册会计师资格。方海杰先生自2003年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计服务，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告13份。
拟任本项目的质量控制复核人陈轶先生，2007年取得中国注册会计师资格。陈轶先生自2003年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计服务，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告10份。
以上人员最近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
毕马威华振预计2025年度的服务费用总额计人民币336万元（包含内部控制审计），其中年度报告审计费用（含中期审阅服务）合计为人民币290万元，内部控制审计费用为46万元，与2024年度服务费用一致。本次服务的收费是以毕马威华振合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。
公司董事会审计委员会认真审核了毕马威华振相关资料，并对其担任公司会计师事务所及内控审计机构的工作情况进行了适当考察和评估，认为其是符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力。在担任公司2024年度会计师事务所及内控审计机构期间，坚持独立审计原则，协助公司客观、公正、公允地反映公司内控情况、财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了应尽的职责，继续聘任其为公司会计师事务所及内控审计机构亦有利于保持公司审计工作的持续性和完整性。
据此，建议继续聘任毕马威华振为本公司2025年度会计师事务所及内控审计机构，并将相关议案提交公司第五届董事会2025年第二次会议及2024年度股东周年大会审议。
公司于2025年3月27日召开的第五届董事会2025年第二次会议，以“9票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于聘任本公司2025年度会计师事务所及内控审计机构的议案》，同意续聘毕马威华振为公司2025年度会计师事务所及内控审计机构并同意将该议案提交2024年度股东周年大会审议。
本次聘任2025年度会计师事务所事项尚需提交公司2024年度股东周年大会审议，并自公司2024年度股东周年大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新华文轩出版传媒股份有限公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十一号——新闻出版》的相关规定，现将2024年年度主要业务板块经营数据概况公告如下：
出版业务涵盖了图书、报刊、音像制品及数字产品等出版物的出版；印刷服务及物资供应等业务。
发行业务涵盖了向学校及师生提供教学用书、中小学教育信息化及教育装备业务，出版物零售、分销及互联网销售业务等。
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
经审计，本公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为154,485.62万元。2024年度利润分配预案：拟以总股本123,384.10万股为基数，向股东每10股派发现金股利4.10元（含税），共计支付现金股利50,587.48万元（含税）。
2024年，中央和地方出台一系列政策举措，支持文化企业，提振文化消费，进一步增强了行业发展信心。习在二十届中央政治局第十一次集体学习时发表重要讲话，指出发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点，为出版业加快发展新质生产力、推动高质量发展提供了根本遵循和行动指南。党的二十届三中全会对深化文化体制机制改革和国资国企改革作出系统部署，进一步激发文化创新创造的强大活力，推动出版业加快完善管理体制和生产经营机制。“全民阅读”第十一次被写入政府工作报告，从最初的“倡导全民阅读”发展到“深化全民阅读活动”，“全民阅读”的受重视程度进一步增强。转制文化企业税收优惠政策发布，持续为文化企业减税降负。
开卷数据显示，2024年整体图书零售市场码洋规模1,129亿元，同比下降1.52%。实体书店、平台电商、垂直及其他电商平台均呈现负增长态势，内容电商（原短视频电商）保持正向增长，但增速明显放缓。其中，实体书店渠道同比下降7.90%，平台电商渠道同比下降12.17%，垂直及其他电商同比下降8.51%，内容电商渠道同比上升27.61%。从渠道码洋构成看，平台电商规模占比最大，码洋占比高达40.92%；内容电商位居第二，码洋占比为30.38%，垂直及其他电商和实体书店分别占14.70%和13.99%。
在新的行业环境与科技革命浪潮之中，出版业正处于转型升级的关键时期，面临前所未有的机遇与挑战。出版企业聚焦主责主业，积极将政策支持转化为产业发展新动能，围绕增强核心功能、提升核心竞争力，持续培育发展新质生产力，扎实推进高质量发展。
本公司作为以出版发行为主业的全国一流文化企业，以传承优秀文化、引领产业发展为使命bg电子游戏平台，是集内容创意出版、文化消费服务、教育服务、供应链服务和资本经营等业务为一体的文化产业经营实体。主营业务包括出版业务、阅读服务业务、教育服务业务等，销售的商品包括自有出版物和外采商品。
本公司旗下15家出版传媒单位，涉及图书、报刊、音像、电子、网络等出版品类。其中8家为大众图书出版社，主要按照社科、少儿、文艺、古籍、科技等专业方向策划出版一般图书；1家为教育图书出版社，主要负责教育类图书及部分大众图书的研发及出版；1家数字出版单位；2家报社和3家期刊社。各出版单位围绕自身专业定位组织策划选题，按出版流程完成各类别产品的规范出版，并对外销售。
本公司在四川省拥有零售直营门店183家，主要为城乡居民、各级党政机关、企事业单位以及社会团体等提供图书、文创、阅读文化活动等产品和服务；构建了包含自建官网、第三方电商平台、内容电商等全渠道、多场景的互联网阅读服务体系，向消费者提供图书、电子书、听书和线上阅读活动等阅读服务。
本公司拥有由覆盖四川全省的152家分公司组成的教育服务网络，主要向学校及师生提供教学用书、中小学教育信息化及教育装备业务、劳动与实践教育服务、教师培训服务等。公司总部负责渠道建设、制定营销策略和组织商品采购。四川省内各分公司通过接受省内各中小学的报订进行教材销售，面向学生进行评议教辅、文教图书销售，同时通过参与各级教育部门招标等方式进行教育信息化及教育装备产品的销售，与各中小学校合作开展劳动与实践教育服务、教师培训服务等业务。
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
本年度，本公司实现营业收入123.29亿元，同比增长3.88%，主要得益于本公司一般图书销售增长。实现净利润16.04亿元，同比下降1.52%，主要因改制文化企业税收优惠政策的变化，本公司及多家子公司转回2023年末确认的递延所得税费用。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●董事谭鏖女士因其他公务未能出席会议，委托董事戴卫东先生代为行使表决权。
新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“新华文轩”“公司”或“本公司”）第五届董事会2025年第二次会议于2025年3月27日在成都以现场方式召开，本次会议通知于2025年3月13日以书面方式发出。本次董事会应出席会议董事9名，实际出席会议董事8名，董事谭鏖女士因其他公务未能出席会议，委托董事戴卫东先生代为行使表决权。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长周青先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的规定。
按照《公司章程》，董事会审议通过了《新华文轩2024年度董事会工作报告》。
《新华文轩2024年度经审计的合并财务报告》已于2025年3月25日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该报告。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（）的《新华文轩财务报表及审计报告》。
基于本公司同时在上海证券交易所主板（A股）和香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板（H股）上市，按照联交所《上市规则》附录C1《企业管治守则》规定，以及《上市公司治理专项自查清单》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等的相关规定和要求，确认公司于2024年度已遵守相应条款之规定。上述守则及公司治理遵守和履行的检讨情况，已载于《新华文轩2024年年度报告》。董事会审议通过了该议案。
《新华文轩2024年年度报告》及摘要（包括A股及H股）中有关财务、企业管治（公司治理）及经营分析等相关内容，以及根据联交所《上市规则》要求编制的《新华文轩截至2024年12月31日止年度业绩公告》（以下简称《新华文轩2024年度业绩公告》）已于2025年3月25日经公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（）的《新华文轩2024年年度报告》及摘要，以及披露于联交所网站的《新华文轩2024年度业绩公告》。
（五）审议通过《关于本公司2024年度社会责任报告（环境、社会及管治报告）的议案》
本公司《2024年度社会责任报告》（A股）和《环境、社会及管治报告》（H股）已于2025年3月25日经公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（）的《新华文轩2024年度社会责任报告》以及披露于联交所网站的《新华文轩2024年年度报告》之《环境、社会及管治报告》。
本公司2024年度实现归属于公司普通股股东的净利润人民币15.45亿元，其中母公司实现净利润人民币13.64亿元。利润分配建议方案如下：以截至2024年12月31日公司总股本123,384.10万股为基数，按每股人民币0.41元（含税）派发现金股利，合计约派发人民币50,587.48万元（含税）。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（）的《新华文轩2024年度利润分配建议方案暨关于贯彻落实“提质增效重回报”专项行动的公告》（公告编号：2025-005）。
（七）审议通过《关于聘任本公司2025年度会计师事务所及内控审计机构的议案》
根据《公司法》和本公司《公司章程》及相关规定，为保持本公司审计工作的延续性，在对2024年度公司会计师事务所及内控审计机构工作评价基础上，公司拟继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度会计师事务所及内控审计机构，聘任期均自本公司2024年度股东周年大会批准之日起至本公司2025年度股东周年大会结束止。该议案已于2025年3月25日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（）的《新华文轩关于聘任本公司2025年度会计师事务所及内控审计机构的公告》（公告编号：2025-006）。
按照《公司章程》的相关规定，公司独立董事就2024年履职情况进行了总结，分别提交了《2024年度独立董事述职报告》。董事会审议通过了该议案并依据独立董事出具的相关自查文件对其独立性情况出具了专项意见。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（）的《新华文轩2024年度独立董事述职报告》及《新华文轩董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
董事会审计委员会对2024年的工作进行了全面回顾，形成了《新华文轩2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。该议案已于2025年3月25日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（）的《新华文轩2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十）审议通过《关于本公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则以及公司《A股募集资金使用与管理办法》相关规定，公司形成了《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（）的《新华文轩关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-007）。
本公司在安永（中国）企业咨询有限公司协同下，编制了本公司《2024年度内部控制评价报告》。该议案已于2025年3月21日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（）的《新华文轩2024年度内部控制评价报告》。
本公司在安永（中国）企业咨询有限公司协同下，编制了本公司《2024年度风险评估报告》。该议案已于2025年3月21日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。
公司内控审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2024年度的内部控制情况进行了审计，并出具了《2024年度内部控制审计报告》。该议案已于2025年3月25日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（）的《新华文轩2024年度内部控制审计报告》。
本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司投资者关系管理工作指引》、公司上市地《上市规则》及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际对本公司《投资者关系管理制度》进行了修订。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（）的《新华文轩投资者关系管理制度》。
为贯彻落实公司上市地最新监管规定，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券及期货条例》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、香港证券及期货事务监察委员会《内幕消息披露指引》、公司上市地《上市规则》及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际对本公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。董事会审议通过了该议案。
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（）的《新华文轩内幕信息知情人登记管理制度》。
为及时审议本公司的相关议案，推动本公司各项工作顺利实施，按照《公司章程》的相关规定，建议于2025年5月20日，在成都召开本公司2024年度股东周年大会，审议本公司《2024年年度报告》等相关议案。授权董事会秘书按上市地监管规定，组织印制和刊载需就股东大会发布的通告、代理人委任表格及出席回条等文件。董事会审议通过了该议案。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“新华文轩”“公司”或“本公司”）董事会依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，编制了截至2024年12月31日止公开发行A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告。本报告已经公司第五届董事会2025年第二次会议及第五届监事会2025年第一次会议审议通过。现将截至2024年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1544号）核准，本公司于2016年7月27日以每股人民币7.12元的发行价格公开发行98,710,000股人民币普通股（A股），并根据上海证券交易所《关于新华文轩出版传媒股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2016]203号）于2016年8月8日起上市交易。本次发行募集资金总额为人民币702,815,200.00元，扣除部分发行费人民币48,000,000.00元后，公司实际收到上述A股的募集资金人民币654,815,200.00元，扣除由公司支付的其他发行费人民币9,640,101.94元后，实际募集资金净额为人民币645,175,098.06元。上述募集资金于2016年8月2日全部到账，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（德师报(验)字(16)第0778号）。
截至2024年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币640,780,828.76元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币1,758,821.98元），本报告期内使用募集资金人民币5,489,473.15元。尚未使用的募集资金余额计人民币6,332,994.99元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额人民币858.43元)。
公司已制定《新华文轩出版传媒股份有限公司A股募集资金使用与管理办法》（以下简称《A股募集资金使用管理办法》），对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定，公司严格按照《A股募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。
公司及保荐机构中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）于2016年8月31日与华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）成都分行、中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）四川省分行、成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”）高新支行、中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）成都分行分别签订了募集资金三方监管协议；于2024年11月18日与公司全资子公司四川人民出版社有限公司（以下简称“四川人民出版社”)、中国建设银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）成都新华支行签订了募集资金四方监管协议。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
注：截至2024年12月31日，四川人民出版社在中国建设银行新华支行开设的专项账户07074结余资金6,333,655.01元，其中包含募集资金转入前账户内结余的用于账户开户的660.02元（截至本报告披露日，该笔660.02元的资金已转出）。
其中，“零售门店升级拓展项目”由本公司具体实施。截至2022年5月27日，本公司在中国银行成都川大南苑支行募集资金专用账户8的资金已全部使用完毕，并完成销户。
“教育云服务平台项目”由公司全资子公司四川文轩教育科技有限公司（以下简称“文轩教育科技公司”）具体实施。2016年10月25日，本公司在华夏银行成都分行开立的原专项账户13在文轩教育科技公司募集资金专用账户启用后销户。2016年12月5日，文轩教育科技公司与本公司、保荐机构中银国际证券及募集资金专项账户开立银行华夏银行成都分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2019年6月21日，募集资金专用账户24的资金已全部使用完毕，并于2019年10月16日完成销户。
“ERP建设升级项目”由本公司具体实施。截至2024年11月13日，本公司在成都银行芳草支行募集资金专用账户1的资金已全部使用完毕，并完成销户。
“西部物流网络建设项目”由公司全资子公司四川文传物流有限公司(2022年11月更名为“四川新华文轩物流有限公司”，以下简称“文轩物流”)具体实施。2016年10月21日，本公司在民生银行成都分行开立的原专项账户697921507在文轩物流募集资金专用账户启用后销户。2016年12月5日，文轩物流与本公司、保荐机构中银国际证券及募集资金专项账户开立银行民生银行成都分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2024年12月31日募集资金专用账户698547028的资金已全部使用完毕。
“中华文化复兴出版工程项目”由公司全资子公司四川人民出版社具体实施。2024年11月18日，四川人民出版社与本公司、保荐机构中银国际证券及募集资金专项账户开立银行中国建设银行成都新华支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
前述协议的内容均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司严格按照《A股募集资金使用管理办法》使用募集资金。募投项目资金实际使用情况详见附表1：《新华文轩出版传媒股份有限公司2024年度募集资金使用情况对照表》。
募集资金投资项目“中华文化复兴出版工程项目”原计划建设内容包含“图书出版方案”“文化网站建设方案”及“影视专题片拍摄方案”，实施主体为本公司，总投资金额为50,000,000.00元。由于项目发现新增长点、信息技术发展带来互联网接入方式变迁及用户媒介使用习惯发生变化，经公司第五届董事会2024年第十次会议、第五届监事会2024年第四次会议以及2024年第一次临时股东大会审议通过，同意公司在项目名称、方向及拟使用募集资金本金不变的情况下，对“中华文化复兴出版工程项目”的内容进行变化，公司保荐机构中银国际证券对公司本次内容变化事项无异议并出具了核查意见，具体内容详见公司于2024年8月27日在上海证券交易所网站(上披露的《新华文轩关于募集资金投资项目内容变化的公告》(公告编号：2024-030)。
公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2:《新华文轩出版传媒股份有限公司2024年度变更募集资金投资项目情况表》。
公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：新华文轩的募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了新华文轩2024年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构中银国际证券经核查认为：2024年度新华文轩A股募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《A股募集资金管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
注1：“本报告期投入募集资金总额”指募集资金到账后“2024年度实际投入金额”。
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